Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 сентября 2018 г. N Ф07-8368/18 по делу N А56-70975/2017

13 сентября 2018 г.

Дело N А56-70975/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Кустова А.А., Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания Бартони" Кузьминой Д.В. (доверенность от 24.10.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Тильда-Плазма" Стругача Б.Л. (доверенность от 02.07.2018),

рассмотрев 13.09.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания Бартони" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2017 (судья Воробьева Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2018 (судьи Згруская М.Л., Дмитриева И.А., Третьякова Н.О.) по делу N А56-70975/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Тильда-Плазма", место нахождения: 195269, Санкт-Петербург, ул. Учительская, д. 23, лит. А, пом. 408, оф. 408, ОГРН 1157847168050, ИНН 7802522646 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания Бартони", место нахождения: 443051, г. Самара, ул. Алма-Атинская, д. 14, лит. Д, комн. 16, ОГРН 1147847152980, ИНН 7804532008 (далее - Компания), о понуждении исполнить обязательство в натуре - произвести поставку расходных материалов для плазменной резки в ассортименте, согласованном в пункте 1.3 договора поставки от 24.05.2017 N 6-2017.

Решением суда первой инстанции от 10.12.2017 иск удовлетворен. Суд обязал Компанию исполнить обязательство в натуре - произвести поставку расходных материалов для плазменной резки в ассортименте, согласованном в пункте 1.3 договора поставки от 24.05.2017 N 6-2017. Постановлением апелляционного суда от 15.05.2018 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе (с учетом дополнений к кассационной жалобе) Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение об отказе Обществу в иске, либо направить дело на новое рассмотрение; либо изменить судебные акты, исключив из решения суда первой инстанции от 10.12.2017 абзац 10 страницы 2 и из постановления апелляционного суда от 15.05.2018 - абзацы 5, 8 страницы 4, либо в указанной части направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, судами не проверена законность и обоснованность доводов ответчика о недействительности спорного договора поставки, о нарушении порядка заключения договора поставки как сделки с заинтересованностью, о незаключенности спорного договора, а также о заключении спорного договора исключительно с целью получения истцом неустойки за непоставку товара.

Податель жалобы также считает, что судами неправильно истолкованы условия договора поставки, в соответствии с которыми моментом исполнения поставщиком обязательств по поставке товара является момент передачи товара первому перевозчику, которого должен определить покупатель. По мнению подателя жалобы, в связи с просрочкой кредитора обязанность по поставке товара у поставщика не наступила.

Кроме того, податель жалобы считает обжалуемые судебные акты неисполнимыми, поскольку подлежащее поставке имущество не индивидуализировано (сторонами не согласованы индивидуально-определенные признаки, такие как наименование, страна производителя).

Податель жалобы также указывает на нарушение судами норм процессуального права, выразившихся в принятии судебных актов о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле (единственного участника Компании Томаша Бартоня).

В отзыве Общество просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании 30.08.2018 представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества отклонил их.

По инициативе суда кассационной инстанции рассмотрение кассационной жалобы на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса отложено на 13.09.2018. После отложения судебное разбирательство продолжено тем же составом суда при участии представителей сторон.

В судебном заседании 13.09.2018 представители сторон настаивали на своих правовых позициях.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между Компанией (поставщик) и Обществом (покупатель) заключен договор поставки от 24.05.2017 N 6-2017 (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить в порядке и на условиях настоящего Договора расходные материалы для плазменной резки.

Предметом поставки является товар, перечисленный в пункте 1.3 Договора на общую сумму 3 114 795 руб.

Согласно пункту 2.2.2 Договора поставщик обязан передать покупателю товар, произвести поставку товара, перечисленного в пункте 1.3 Договора, в течение 30 дней с момента подписания настоящего Договора.

Оплата товара производится в срок не более 30 дней с момента получения товара покупателем (пункт 2.1.2 Договора).

Ссылаясь на то, что в установленный Договором срок Компания не исполнила принятые на себя обязательства по поставке товара, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды удовлетворили заявленные Обществом требования со ссылкой на предусмотренную статьями 309, 506, пунктом 1 статьи 511 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязанность поставщика произвести поставку товаров в пределах срока действия Договора.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", сделки с заинтересованностью в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ являются оспоримыми.

Доказательств признания Договора недействительным ответчиком в материалы дела не представлено (арбитражный спор о признании недействительным Договора инициирован ответчиком после принятия судебных актов по настоящему делу).

В пункте 1.3 Договора стороны согласовали все существенные условия, предусмотренные для договоров данного вида (наименование товара, количество и его стоимость), спорный Договор подписан сторонами и скреплен печатями организаций.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что суды правомерно отклонили доводы Компании о недействительности и незаключенности Договора.

Вместе с тем суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов о том, что обязанность поставщика по поставке товара не зависела от исполнения покупателем встречных обязательств, предусмотренных пунктом 2.2.4 Договора.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктом 2 статьи 458 ГК РФ в случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.

Условиями Договора предусмотрено, что поставщик обязан подготовить товар к поставке (на складе поставщика) в разумный срок (пункт 2.2.1 Договора); доставить товар до терминала транспортной компании, указанной покупателем и передать надлежащим образом упакованный товар первому перевозчику (пункт 2.2.4 Договора); в день передачи товара первому перевозчику сообщить покупателю любым способом, гарантирующим получение информации покупателем, все необходимые сведения об отгрузке товара (пункт 2.2.5 Договора); в срок не более трех дней с момента отгрузки отправить покупателю надлежащим образом оформленные документы на отгруженный товар (пункт 2.2.6 Договора).

Согласно пунктам 2.3 и 2.4 Договора моментом исполнения поставщиком обязательств по поставке товара является момент передачи товара поставщиком первому перевозчику. Право собственности на товар переходит к покупателю с момента передачи поставщиком первому перевозчику.

С учетом приведенных положений Договора выводы судов о том, что сторонами не были согласованы условия о доставке товара и обязанность по доставке товара до предприятия покупателя лежит на поставщике, противоречат буквальному содержанию пунктов 2.2.4, 2.3 и 2.4 Договора.

Поскольку по условиям Договора обязанность по заключению договора перевозки лежала на покупателе, у поставщика не могло возникнуть встречного обязательства по поставке до момента исполнения покупателем условий, предусмотренных пунктом 2.2.4 Договора.

В пункте 3.1 Договора указано, что приемка товара производится на предприятии покупателя.

Согласно пункту 3 статьи 513 ГК РФ в случае получения поставленных товаров от транспортной организации покупатель (получатель) обязан принять эти товары от транспортной организации с соблюдением правил, предусмотренных законами и иными правовыми актами, регулирующими деятельность транспорта.

Вопреки выводу судов, буквальное содержание пункта 3.1 Договора не свидетельствует о том, что поставщик принял на себя обязательства по доставке товара на предприятие покупателя. В силу пункта 3 статьи 513 ГК РФ и в сопоставлении с другими условиями и смыслом Договора в целом, если товар доставляется на предприятие покупателя транспортной организацией, как это предусмотрено пунктом 2.2.4 Договора, то обязанность по передаче товаров покупателю лежит на перевозчике.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Поскольку в силу статьи 328 АПК РФ у поставщика имелось право приостановить исполнение своей обязанности по поставке товара, обусловленное неисполнением покупателем обязательств, предусмотренных пунктом 2.2.4 Договора, у судов отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленного Обществом требования о понуждении Компании к исполнению обязательства в натуре.

Учитывая, что сделанные судами выводы не соответствуют обстоятельствам дела и нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, судебные акты подлежат отмене по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Принимая во внимание, что дополнительного исследования и повторной оценки доказательств по делу не требуется, суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе Обществу в удовлетворении иска, одновременно взыскав с Общества, как с проигравшей стороны, понесенные Компанией судебные расходы по уплате государственной пошлины.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу и принятием настоящего судебного акта приостановление исполнения судебных актов, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.06.2018, утрачивает силу.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2018 по делу N А56-70975/2017 отменить.

Обществу с ограниченной ответственностью "Тильда-Плазма" в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Тильда-Плазма" (195269, Санкт-Петербург, ул. Учительская, д. 23, лит. А, пом. 408, оф. 408, ОГРН 1157847168050, ИНН 7802522646) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания Бартони" (443051, г. Самара, ул. Алма-Атинская, д. 14, лит. Д, комн. 16, ОГРН 1147847152980, ИНН 7804532008) 6000 руб. судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины при подаче апелляционной и кассационной жалоб.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2017 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2018 по делу N А56-70975/2017, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.06.2018.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.В. Боглачева А.А. Кустов С.Ю. Щуринова