Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 сентября 2018 г. N Ф07-10251/18 по делу N А56-71890/2014

21 сентября 2018 г.

Дело N А56-71890/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Ковалева С.Н., Мирошниченко В.В.,

при участии от акционерного общества "Россельхозбанк" Степченко Л.Э. (доверенность от 21.07.2017), от открытого акционерного общества "Парнас-М" Маршева Д.Ю. (доверенность от 15.02.2018),

рассмотрев 17.09.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Россельхозбанк" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2018 по делу N А56-71890/2014 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2014 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Парнас-М", место нахождения: Санкт-Петербург, 8-й Верхний пер., д. 4, ОГРН 1027801548301, ИНН 7830001250 (далее - Общество).

Определением от 20.11.2014 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ганжин Владимир Сергеевич.

Определением от 14.02.2017 завершена процедура наблюдения, введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Ганжин В.С.

Руководствуясь принятым комитетом кредиторов 18.05.2017 решением, Ганжин В.С. обратился в суд с требованием о признании недействительной сделки должника - договора о залоге недвижимости от 08.11.2013 N 133500/0067-7.2 (далее - договор о залоге недвижимости, договор об ипотеке), заключенного должником (залогодателем) и акционерным обществом "Россельхозбанк", место нахождения: Москва, Гагаринский переулок, дом 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488 (далее - Банк).

Определением от 27.10.2017 (судья Антипинская М.В.) заявление внешнего управляющего Ганжина В.С. удовлетворено, договор о залоге недвижимости признан недействительным.

В порядке применения последствий недействительности указанной сделки признано прекращенным право залога Банка на следующее недвижимое имущество:

- нежилое одноэтажное здание (подвал), общей площадью 3 010,3 кв.м, кадастровый номер 78:36:0005579:1037 (предыдущий кадастровый номер объекта N 78:36:5579:21:33), кадастровый паспорт от 20.09.2013 N 78/201/13-194205, по адресу: Санкт-Петербург, 8-й Верхний пер., д. 4, лит. В.;

- нежилое одноэтажное здание (подвал), общей площадью 1448,6 кв.м, кадастровый номер 78:36:0005579:1043 (предыдущий кадастровый номер объекта N 78:36:5579:21:37), кадастровый паспорт от 20.09.2013 N78/201/13-194194, по адресу: Санкт-Петербург, 8-й Верхний пер.к, д. 4, лит. Д.;

- нежилое одноэтажное здание, общей площадью 216,8 кв.м, кадастровый номер 78:36:0005579:1039 (предыдущий кадастровый номер объекта N 78:36:5579:21:39), кадастровый паспорт от 19.09.2013 N 78/201/13-193085, по адресу: Санкт-Петербург, 8-й Верхний пер., д. 4, лит. М.;

- нежилое одноэтажное здание, общей площадью 268,6 кв.м, кадастровый номер 78:36:0005579:1044 (предыдущий кадастровый номер объекта N 78:36:5579:21:40), кадастровый паспорт от 20.09.2013 N 78/201/13-194202, по адресу: Санкт-Петербург, 8-й Верхний пер., д. 4, лит. Л.;

- нежилое одноэтажное здание, общей площадью 396,5 кв.м, кадастровый номер 78:36:0005579:1038 (предыдущий кадастровый номер объекта N 78:36:5579:21:36), кадастровый паспорт от 20.09.2013 N 78/201/13-194171, по адресу: Санкт-Петербург, 8-й Верхний пер., д. 4, лит. И.;

- нежилое одноэтажное здание, общей площадью 217,3 кв.м, кадастровый номер 78:36:0005579:1045 (предыдущий кадастровый номер объекта N 78:36:5579:21:38) кадастровый паспорт от 20.09.2013 N 78/201/13-194135, по адресу: Санкт-Петербург, 8-й Верхний пер., д. 4, лит. Н.;

- земельный участок, кадастровый номер 78:36:0005579:21, общей площадью 55 756 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов, назначение - для размещения промышленных объектов, по адресу: Санкт-Петербург, 8-й Верхний пер., д. 4, лит. В.

Определением от 15.01.2018 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам первой инстанции, привлек к рассмотрению обособленного спора Удачина Сергея Петровича и общество с ограниченной ответственностью "Агрофизик".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2018 определение от 27.10.2017 отменено, спорный договор о залоге недвижимости признан недействительным; право залога Банка на объекты недвижимости признано прекращенным.

В кассационной жалобе Банк просит постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2018 отменить, в удовлетворении заявления Ганжина В.С. отказать.

Податель жалобы полагает необоснованными выводы апелляционного суда о злоупотреблении с его стороны правом, указывает на отсутствие просрочки в исполнении кредитного обязательства основным должником - обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Парнас" (далее - Торговый дом), недоказанность наличия у Общества признаков неплатежеспособности при заключении спорного договора.

В отзыве на кассационную жалобу Ганжин В.С. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Банк и Торговый дом заключили кредитный договор от 08.11.2013 N 133500/0067 (далее - кредитный договор), в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по которому между Обществом и Банком был заключен договор об ипотеке.

Согласно пункту 1.1 кредитного договора Банк обязался предоставить Торговому дому денежные средства в размере 81 700 000 руб. и на условиях указанного кредитного договора, а Торговый дом - возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование денежными средствами в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

Согласно пункту 1.1 договора о залоге недвижимости Общество, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств со стороны Торгового дома по кредитному договору, передает Банку в залог недвижимое имущество в совокупности: объекты недвижимости (здания/сооружения), расположенные по адресу: Санкт-Петербург, 8-й Верхний пер., д. 4, лит. В, Д, И, Л, М, Н (конкретный перечень, характеристики и залоговая стоимость определены в статье 3 договора об ипотеке); земельный участок (кадастровый номер 78:36:0005579:21), на котором расположены указанные объекты недвижимости (здания/сооружения), находящиеся по адресу: Санкт-Петербург, 8-й Верхний пер., д. 4, лит. В (характеристики и залоговая стоимость земельного участка определены в статье 3 договора об ипотеке).

Регистрация ипотеки произведена 19.11.2013.

Полагая договор залога недвижимого имущества недействительной сделкой, совершенной с целью причинения вреда кредиторам должника, внешний управляющий обратился в суд. При этом внешний управляющий ссылался на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о недобросовестности участников спорного договора и злоупотреблении ими правами вопреки требованиям статьи 10 ГК РФ.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2013 по делу N А56-50159/2008 было утверждено мировое соглашение в рамках дела о банкротстве Общества с кредиторами, согласно которому Общество погашает обязательства перед кредиторами вплоть до 31.07.2019.

Суд принял во внимание аффилированность Торгового дома и Общества (единоличным исполнительным органом обоих юридических лиц являлось одно лицо - Удачин Сергей Петрович), а также нераскрытие разумных экономических мотивов при заключении сделки.

Банк, выдавая кредитные средства под залог недвижимости и проверяя финансовое состояние поручителя и основного должника, не мог не обладать информацией о том, что в отношении Общества 08.07.2013 путем утверждения мирового соглашения было прекращено дело о несостоятельности (банкротстве); обязательства по мировому соглашению не исполнялись.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Доводы заявителя не опровергают выводы суда, были предметом его рассмотрения и получили надлежащую правовую оценку.

Содержание жалобы не подтверждает нарушений норм права, направлено на переоценку представленных доказательств и установление иных обстоятельств по делу.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2018 по делу N А56-71890/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Россельхозбанк" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2018 по делу N А56-71890/2014 (сд.1), установленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.08.2018 по данному делу.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова С.Н. Ковалев В.В. Мирошниченко