Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 октября 2018 г. N Ф07-10859/18 по делу N А56-32219/2012

02 октября 2018 г.

Дело N А56-32219/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.10.2018.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Берч Трейд" Кузнецова А.В. (доверенность от 29.05.2018), представителя внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Софид" Папаяна Э.Э. - Гучинского В.А. (доверенность от 15.11.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Берч Трейд" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 по делу N А56-32219/2012 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Слоневская А.Ю.),

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2012 на основании заявления кредитора возбуждено настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Софид", место нахождения: 187780, Ленинградская обл., г. Подпорожье, Комсомольская ул., д. 1а, ОГРН 1024701615663, ИНН 4711004680 (далее - Общество).

Определением от 04.12.2012 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Валитов Андрей Рауфович.

Решением суда от 26.02.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Евстигнеев Илья Игоревич.

Определением от 09.11.2017 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Папаян Эрик Эдуардович.

Общество с ограниченной ответственностью "Бёрч Трейд", место нахождения: 187782, Ленинградская обл., г. Подпорожье, ул. Промывные, д. 3, ОГРН 1124711000567, ИНН 4711012635 (далее - Компания), обратилось 08.02.2018 в суд с жалобой на действия внешнего управляющего, содержащей следующие требования (с учетом последующих дополнений):

- признать незаконным отказ внешнего управляющего Папаяна Э.Э. от исполнения договора купли-продажи нежилого имущества от 19.04.2016;

- отстранить внешнего управляющего Папаяна Э.Э. в связи с неисполнением и ненадлежащим исполнением возложенных на него обязанностей.

Определением от 20.04.2018 отказ внешнего управляющего Папаяна Э.Э. от исполнения договора купли-продажи нежилого имущества от 19.04.2016 признан незаконным. В остальной части жалоба Компании оставлена без удовлетворения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 определение от 20.04.2018 в части признания незаконным отказа внешнего управляющего Папаяна Э.Э. от исполнения договора купли-продажи нежилого имущества от 19.04.2016 отменено. Производство по жалобе Компании как приобретателя имущества на действия внешнего управляющего в указанной части прекращено, как конкурсного кредитора - отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление апелляционного суда от 27.06.2018.

Податель жалобы ссылается на исполнение всех обязательств по договору купли-продажи от 19.04.2016. По мнению Компании, заявление о признании сделки недействительной подлежит рассмотрению в деле о банкротстве, отказ от исполнения договора является ничтожной сделкой, поэтому не требует отдельного оспаривания в суде.

Компания обращает внимание на то, что просительная часть ее жалобы на действия внешнего управляющего содержала требование о признании незаконным отказа внешнего управляющего от исполнения договора. Такое требование, как считает податель жалобы, подлежит рассмотрению в деле о банкротстве, а не в исковом порядке.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, уточнив просительную часть: просил отменить постановление от 27.06.2018 и оставить в силе определение от 20.04.2018. Представитель внешнего управляющего возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления от 27.06.2018 проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в ходе конкурсного производства имущество должника было выставлено на торги, по результатам которых Общество в лице конкурсного управляющего Евстигнеева И.И. заключило с Компанией как с победителем торгов договор купли-продажи нежилого имущества от 19.04.2016.

Судом установлено и не опровергнуто участвующими в деле лицами исполнение Компанией условий по полной оплате приобретенного имущества.

Из объяснений Компании следует (и иного суды не установили), что приобретенные по договору от 19.04.2016 объекты недвижимого имущества (здание цеха по заготовке и хранению металлоконструкций, здание ангара (металлическое), ангар, ангар для хранения строительных материалов, земельный участок) переданы во владение и пользование Компании.

Внешний управляющий не представил доказательства, опровергающие довод Компании об осуществлении победителем торгов хозяйственной и производственной деятельности в перечисленных объектах недвижимости. В материалах настоящего обособленного спора отсутствуют доказательства нахождения спорного имущества в фактическом владении должника.

Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости не осуществлена.

Согласно справке начальника отдела надзорной деятельности Подпорожского района Главного управления министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий по Ленинградской области от 16.11.2016 в административно-бытовом здании, расположенном по адресу места нахождения спорного имущества, 10.11.2016 произошел пожар, здание сгорело полностью.

Как утверждает Компания, первичные документы, подтверждающие факт приобретения спорного имущества (договор от 19.04.2016, акт приема-передачи), утрачены в результате пожара 10.11.2016, в связи с чем Компания обратилась к внешнему управляющему с заявлением о выдаче документов для государственной регистрации права собственности.

В письме от 24.12.2017 внешний управляющий, ссылаясь на пункт 2 статьи 102 Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), отказался от исполнения договора купли-продажи от 19.04.2016 в связи с тем, что данная сделка препятствует восстановлению хозяйственной деятельности и платежеспособности должника.

Статьей 102 Закона о банкротстве предусмотрена возможность внешнего управляющего отказаться от сделок, не исполненных сторонами полностью или частично.

В рассматриваемом случае внешний управляющий не отрицает факт исполнения Компанией обязательства по оплате имущества в соответствии с условиями договора от 19.04.2016.

В заседании суда кассационной инстанции представитель внешнего управляющего пояснил, что денежные средства не возвращены Компании.

Отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество согласно статье 551 Гражданского кодекса Российской Федерации не является тем обстоятельством, в силу которого договор купли-продажи недвижимого имущества признается неисполненным, а данное обстоятельство является основанием для одностороннего расторжения договора.

Поскольку Законом о банкротстве не предусмотрено право внешнего управляющего отказаться от исполненного сторонами договора, вывод суда первой инстанции о признании незаконным отказа Папаяна Э.Э. от исполнения договора от 19.04.2016 является верным.

Кроме того, договор от 19.04.2016 заключен по результатам проведения открытых торгов, состоявшихся в процедуре конкурсного производства.

Доказательства признания недействительными торгов, по итогам которых заключен договор от 19.04.2016, равно как и договора от 19.04.2016, материалы дела не содержат.

Результаты продажи конкурсным управляющим Общества имущества должника в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов не могут быть пересмотрены по правилам статьи 102 Закона о банкротстве в связи со сменой процедуры банкротства.

В рамках настоящего обособленного спора Компания, будучи не только победителем торгов, но и конкурсным кредитором должника, обратилась в суд за защитой права, нарушенного, по мнению заявителя, односторонним отказом внешнего управляющего от исполнения договора купли-продажи, стороной по которому она является. В связи с этим суд первой инстанции обоснованно руководствовался положениями статьи 60 Закона о банкротстве и правильно рассмотрел по существу жалобу на действия внешнего управляющего в рамках дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции от 27.06.2018 подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального права, а определение от 20.04.2018 - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 по делу N А56-32219/2012 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 по этому же делу оставить в силе.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая М.В. Трохова