Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 октября 2018 г. N Ф07-9336/18 по делу N А05-3604/2014

09 октября 2018 г.

Дело N А05-3604/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2018.

Полный текст постановления изготовлен 09.10.2018.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Афанасьева С.В., Бычковой Е.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего "Нефтяная компания "Северное сияние" Масякина Александра Николаевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 12.02.2018 (судья Чиркова Т.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2018 (судьи Виноградов О.Н., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-3604/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 11.06.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Северное сияние", место нахождения: Ненецкий автономный округ, г. Нарьян-Мар, Оленная ул., д. 19, ОГРН 1028301647472, ИНН 8300005580 (далее - Общество).

Определением от 23.09.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Багрецов Александр Вячеславович, в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди включены требования общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Инвест" (далее - Компания) в размере 3 204 538 руб. 13 коп., в том числе 2 920 500 руб. основного долга, 196 796 руб. неустойки и 87 242 руб. 13 коп. судебных расходов.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.03.2017 определение от 23.09.2016 и постановление от 06.12.2016 отменены в части утверждения временным управляющим Багрецова А.В. Дело в отмененной части направлено в Арбитражный суд Архангельской области на новое рассмотрение.

Определением от 17.05.2017 временным управляющим должника утвержден Масякин Александр Николаевич.

Решением суда от 29.07.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Масякина А.Н.

Определением от 18.12.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Масякин А.Н.

Конкурсный управляющий Масякин А.Н. 12.10.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 01.05.2017 N СС17-217-00 (далее - договор N 217), заключенного должником (арендатор) и Компанией (арендодатель).

Кроме того, конкурсный управляющий также обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 01.05.2017 N СС17-218-00 (далее - договор N 218), заключенного должником (арендатор) и Компанией (арендодатель).

Определением от 30.11.2017 суд первой инстанции объединил заявления конкурсного управляющего в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 12.02.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2018, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Масякин А.Н. просит отменить определение от 12.0.2.2018 и постановление от 01.06.2018 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы не согласен с выводом суда о недоказанности причинения вреда кредиторам при заключении оспариваемых договоров.

Конкурсный управляющий ссылается на доказанность обстоятельств, свидетельствующих, по его мнению, о наличии оснований для квалификации договоров как сделок, совершенных при злоупотреблении правом.

Участвующие в деле лица в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность определения от 12.02.2018 и постановления от 01.06.2018 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, Общество (арендатор) и Компания (арендодатель) заключили 01.05.2017 договор N 218, по условиям которого арендодатель предоставил, а арендатор принял во временное владение и пользование недвижимое имущество: часть административно-производственной базы, расположенной по адресу: Республика Коми, г.Усинск, ул.Железнодорожная, дом 7, состоящую из помещений общей площадью 1623,4 кв.м. Пунктом 2.1 договора N 218 установлено, что договор вступает в силу момента подписания, действует по 31.03.2018 и распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 01.05.2017.

В силу положений пункта 3.1 названного договора арендатор обязуется производить арендодателю ежемесячную арендную плату в размере, определяемом в соответствии с протоколом согласования договорной цены, которая составляет 1 149 367 руб. 20 коп., из расчета 708 руб. за 1 кв.м в месяц.

На основании акта приема-передачи по договору N 218 должнику были переданы помещения общей площадью 1623,4 кв.м административно-производственной базы.

Также 01.05.2017 Общество (арендатор) и Компания (арендодатель) заключили договор N 217, по условиям которого арендодатель предоставил, а арендатор принял во временное владение и пользование недвижимое имущество: нежилые помещения, расположенные на первом и третьем этажах административного здания по адресу: Республика Коми, г.Усинск, ул.Нефтяников, д. 26, общей площадью 975,42 кв.м. Пунктом 2.1. договора N 217 установлено, что договор вступает в силу момента подписания, действует по 31.03.2018 и распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 01.05.2017.

В соответствии с пунктом 3.1 данного договора арендатор обязался производить арендодателю ежемесячную арендную плату в размере, определяемом в соответствии с протоколом согласования договорной цены, которая составляет 1 346 664 руб. 85 коп., из расчета за 1 кв.м в месяц 1380 руб. 60 коп.

На основании акта приема-передачи по договору N 217 были переданы помещения общей площадью 975,42 кв.м в административном здании.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлениями о признании договоров N N 217 и 218 недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ оценили в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства и пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим того, что в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, суды правильно признали разумными и обоснованными действия Общества и Компании по заключению оспариваемых сделок при истечении срока действия предшествующих договоров аренды. Доказательства того, что размер арендной платы завышен и не соответствует рыночной цене, Масякиным А.Н. не представлены. В свою очередь, Компания представила доказательства заключения договоров аренды с иными арендаторами на аналогичных условиях.

В связи с изложенным довод кассационной жалобы о неправильном распределении бремени доказывания и не исследовании существенных для дела обстоятельств подлежит отклонению.

В результате исследования и оценки довода конкурсного управляющего о значительном увеличении площадей арендуемых помещений при заключении оспариваемых договоров суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о непредставлении Масякиным А.Н. допустимых доказательств неиспользования Обществом арендованного имущества и его невостребованности для производственной деятельности. Основания для иной оценки фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы конкурсного управляющего о злоупотреблении правом при совершении оспариваемых договоров правомерно отклонены судами.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Коль скоро судами установлены обстоятельства фактического использования должником арендованных помещений в соответствии с условиями оспариваемых договоров, то основания для квалификации действий Общества и Компании в качестве злоупотребления правом отсутствуют.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 12.02.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2018 по делу N А05-3604/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Северное сияние" Масякина Александра Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко С.В. Афанасьев Е.Н. Бычкова