Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 ноября 2018 г. N Ф07-11518/18 по делу N А56-59231/2016

08 ноября 2018 г.

Дело N А56-59231/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Предприятие Диапазон" представителя Воюшина П.С. (доверенность от 24.10.2018),

рассмотрев 06.11.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Предприятие Диапазон" в лице конкурсного управляющего Крылова Андрея Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2017 (судья Мирошниченко В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2018 (судьи Глазков Е.Г., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.) по делу N А56-59231/2016,

установил:

Докторов Леонид Семенович 25.08.2016 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Предприятие Диапазон", место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 6-линия В.О., д. 27, оф. 1, ОГРН 1037800033732, ИНН 7801073846 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 29.08.2016 заявление Докторова Л.С. принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением суда от 09.01.2017 заявление Докторова Л.С. оставлено без рассмотрения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2017, определение от 09.01.2017 отменено, заявление Докторова Л.С. направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда первой инстанции от 23.08.2017 заявление Докторова Л.С. признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Голубев Дмитрий Валерьевич, требование Докторова Л.С. в размере 8 188 805,48 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр) с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Постановлением апелляционного суда от 05.07.2018 указанное определение оставлено без изменения.

Решением от 30.07.2018 суд первой инстанции признал Общество несостоятельным (банкротом), открыл в отношении должника конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим Крылова Андрея Сергеевича.

В поданной в электроном виде кассационной жалобе Общество в лице конкурсного управляющего Крылова А.С. просит отменить определение от 23.08.2017 и постановление от 05.07.2018 в части признания заявления Докторова Л.С. о банкротстве должника обоснованным, а также в части признания обоснованным и подлежащим включению в Реестр требования Докторова Л.С. в размере 8 188 805,48 руб.

Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции, признавая обоснованными заявление Докторова Л.С. о банкротстве Общества и его требование к должнику в размере 8 188 805,48 руб., отклонил довод должника о том, что в результате реорганизации Общества в форме выделения общества с ограниченной ответственностью "Стройремонт" (далее - ООО "Стройремонт") к последнему перешли спорные обязательства перед Докторовым Л.С.

Общество полагает, что названый вывод суда первой инстанции противоречит пункту 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.1995 N С1-7/ОП-237 "Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о банкротстве".

Податель жалобы также считает, что обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях не привлеченных к участию в деле ООО "Стройремонт" и общества с ограниченной ответственностью "Спорт Инвест" (далее - ООО "Спорт Инвест"), также созданного в результате реорганизации Общества.

Кроме того, по мнению Общества, основания для вывода о недобросовестном распределении активов при его реорганизации отсутствовали.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2013 по делу N А56-40320/2012 с Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью "Высшая лига" (далее - ООО "Высшая лига") взыскано 2 460 000 руб. неосновательного обогащения и 25 146,67 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением апелляционного суда от 19.08.2013 по делу N А56-40320/2012, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 13.11.2013, решение от 19.04.2013 изменено, с Общества в пользу ООО "Высшая лига" взыскано 7 960 000 руб. неосновательного обогащения и 226 805,48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

ООО "Высшая лига" (цедент) и Докторов Л.С. (цессионарий) 20.03.2015 заключили договор уступки права требования (цессии) N 1/4, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял принадлежавшее цеденту право требования уплаты Обществом 7 960 000 руб. неосновательного обогащения, 226 805,48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2013 по делу N А56-40320/2012.

Единственным участником Общества 25.02.2016 приняты решения о реорганизации Общества форме выделения из него ООО "Стройремонт" и ООО "Спортивный мир" и о передаче ООО "Стройремонт" денежных обязательств перед ООО "Высшая лига".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2016 по делу N А56-40320/2012 ООО "Высшая лига" в порядке процессуального правопреемства заменено на Докторова Л.С.

Общество 26.06.2016 по передаточному акту N 1 передало ООО "Стройремонт" денежные обязательства перед ООО "Высшая лига" в размере 7 960 000 руб.

В Единый государственный реестр юридических лиц 01.09.2016 внесена запись о создании ООО "СтройРемонт".

Решениям Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2017 по делу N А56-79270/2016 удовлетворены исковые требования Курбатовой Татьяны Александровны о признании решений единственного участника Общества от 25.02.2016 недействительными, а реорганизации Общества - несостоявшейся.

Постановлением апелляционного суда от 26.04.2018 указанное решение отменено, в удовлетворении исковых требований Курбатовой Т.А. отказано.

Признавая заявление Докторова Л.С. о банкротстве Общества обоснованным, а требование Докторова Л.С. в размере 8 188 805,48 руб. - обоснованным и подлежащим включению в Реестр, суд первой инстанции исходил из того, что Общество, несмотря на проведенную реорганизацию и передачу ООО "Стройремонт" обязательств перед ООО "Высшая лига" в размере 7 960 000 руб., право требования по которым уступлено Докторову Л.С., не выбыло из спорного правоотношения и продолжает нести ответственность как должник по исполнительному производству и как обязанное в силу закона лицо.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами и постановлением от 05.07.2018 оставил определение суда первой инстанции от 23.08.2017 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 48 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом арбитражный суд выносит одно из следующих определений: о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения; об отказе во введении наблюдения и оставлении такого заявления без рассмотрения; об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве.

Определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 названного Закона, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда или заявление должника соответствует требованиям статьи 8 или 9 названного Закона.

В данном случае суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, что заявление Докторова Л.С. о банкротстве Общества соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве.

Признавая требование Докторова Л.С. в размере 8 188 805,48 руб. обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Общество, несмотря на проведенную реорганизацию и передачу ООО "Стройремонт" обязательств перед ООО "Высшая лига" в размере 7 960 000 руб., право требования по которым уступлено Докторову Л.С., не выбыло из спорного правоотношения и продолжает нести ответственность как должник по исполнительному производству и как обязанное в силу закона лицо.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Приведенный в кассационной жалобе Общества довод о том, что суд первой необоснованно отклонил довод должника переходе обязательств перед Докторовым Л.С. к ООО "Стройремонт", созданному в результате реорганизации Общества в форме выделения, не принимается.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что обязательства перед ООО "Высшая лига" в размере 7 960 000 руб., право требования по которым уступлено Докторову Л.С., не исполнены ни самим Обществом, ни ООО "Стройремонт", созданному в результате его реорганизации в форме выделения.

Так как целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, и данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 58, 59, 60, пункта 2 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) пришли к выводу о необходимости применения к спорным правоотношениям правил о солидарной ответственности.

Указанный вывод согласуется с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 28.05.2013 N 16246/12.

Так как в соответствии с пунктом 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга, довод Общества о том, что обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях ООО "Стройремонт" и ООО "Спорт Инвест", не привлеченных к участию в деле, также не принимается судом кассационной инстанции.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2018 по делу N А56-59231/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Предприятие Диапазон" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец А.А. Боровая Т.В. Кравченко