Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 декабря 2018 г. N Ф07-15677/18 по делу N А05-3604/2014

12 декабря 2018 г.

Дело N А05-3604/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

рассмотрев 11.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Совместная компания "РУСВЬЕТПЕТРО" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 15.08.2018 (судья Мазур Е.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Чапаев И.А.) по делу N А05-3604/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 11.06.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Северное сияние", место нахождения: Ненецкий автономный округ, г. Нарьян-Мар, Оленная ул., д. 19, ОГРН 1028301647472, ИНН 8300005580 (далее - Общество).

Определением от 23.09.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Багрецов Александр Вячеславович, в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди включены требования общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Инвест" (далее - Компания) в размере 3 204 538 руб. 13 коп., в том числе 2 920 500 руб. основного долга, 196 796 руб. неустойки и 87 242 руб. 13 коп. судебных расходов.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.03.2017 определение от 23.09.2016 и постановление от 06.12.2016 отменены в части утверждения временным управляющим Багрецова А.В. Дело в отмененной части направлено в Арбитражный суд Архангельской области на новое рассмотрение.

Определением от 17.05.2017 временным управляющим должника утвержден Масякин Александр Николаевич.

Решением суда от 29.07.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Масякина А.Н.

Определением от 18.12.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Масякин А.Н.

Конкурсный управляющий Масякин А.Н. обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок должника - пунктов 2.6 и 5.2.21 договора аренды от 01.04.2016 N СС16-064-00/337/16/17, пунктов 2.6 и 5.2.21 договора аренды от 13.12.2016 N СС16-169-00, акта от 01.04.2015 к договору аренды от 01.04.2015 N 364/15/01 -, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью "Совместная компания "РУСВЬЕТПЕТРО", место нахождения: 127422, Москва, Дмитровский проезд, д. 10, стр. 1, ОГРН 1087746814000, ИНН 7701791321 (далее - Компания).

В ходе рассмотрения данного обособленного спора Масякин А.Н. обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Компании осуществлять демонтаж, перемещение или отчуждение имущества, перечисленного в оспариваемых сделках (49 позиций).

Определением от 15.08.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 15.08.2018 и постановление от 08.10.2018 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель указывает на то, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие необходимость принятия обеспечительных мер, а доводы конкурсного управляющего должника носят предположительный характер.

Компания утверждает, что спорное имущество не относится к неотделимым улучшениям и его демонтаж не может привести к негативным последствиям.

Также податель жалобы указывает, что суды не установили фактическое местонахождение спорного имущества, и в связи с этим Компания испытывает затруднения при исполнении судебных актов.

В поступившем в электронном виде отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Масякин А.Н. возражал против ее удовлетворения

Компания и конкурсный управляющий должника направили в суд ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность определения от 15.08.2018 и постановления от 08.10.2018 проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу частей 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с требованиями пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель обязан обосновать необходимость принятия обеспечительных мер.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер конкурсный управляющий указал на то, что сдаваемый в аренду ответчику нефтепровод является единственным транспортным каналом, через который Общество осуществляет доставку своей нефти до магистрального нефтепровода, принадлежащего публичному акционерному обществу "Транснефть" для последующей перекачки нефти до конечного покупателя.

Письмом от 11.07.2018 N ВК-10-07-01/4622 Компания уведомила должника об одностороннем отказе от договора на транспортировку нефти с 01.09.2018.

В письме от 31.07.2018 N ВХ-10-07-00/5107 Компания указала, что с целью исключения рисков, связанных с окончанием арендных отношений в зимний период, планирует прекратить транспортировку собственной нефти по трубопроводу должника с сентября 2018 года.

Предметом данного обособленного спора является требование конкурсного управляющего о признании недействительными условий договоров аренды, устанавливающих право собственности Компании на неотделимые улучшения арендованного имущества, произведенные без согласия Общества.

В заявлении о признании недействительными сделок Компании и Общества конкурсный управляющий указал также на неурегулированность отношений сторон договоров аренды в части имущества, с использованием которого была осуществлена модернизация имущества должника.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что возможное осуществление ответчиком действий по демонтажу и перемещению спорного имущества может повлечь причинение ущерба должнику и его конкурсным кредиторам должника, вызванного невозможностью осуществления транспортировки нефти и уменьшением рыночной стоимости нефтепровода.

Таким образом, принятые судом первой инстанции обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что принятые обеспечительные меры не нарушают права Компании пользоваться спорным имуществом, а ограничивают лишь правомочия по распоряжению им.

Довод подателя жалобы о том, что спорное имущество не является неотделимыми улучшением арендованного имущества правильно отклонен судом апелляционной инстанции, верно указавшим, что данное обстоятельство подлежит установлению в рамках обособленного спора об оспаривании сделки и не может быть установлено в рамках рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительных мер.

Оценив доводы конкурсного управляющего должника и представленные им доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер.

Вопреки позиции подателя жалобы место нахождения спорного имущества и его перечень конкретизированы в обжалуемом определении. Кроме того, Компании, как стороне оспариваемых сделок должно быть известно, в отношении какого именно имущества заявлено рассматриваемое судами требование.

При рассмотрении данного вопроса судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 15.08.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 по делу N А05-3604/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Совместная компания "РУСВЬЕТПЕТРО" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко А.В. Яковец