Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 января 2019 г. N Ф07-16328/18 по делу N А56-8594/2016

15 января 2019 г.

Дело N А56-8594/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Терра" Гааг Я.В. (доверенность от 03.09.2018),

рассмотрев 15.01.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Терра" Петелиной Елены Михайловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018 (судьи Зайцева Е.К., Аносова Н.В., Бурденков Д.В.) по делу N А56-8594/2016,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "АЛИДИ-Норд", место нахождения: 607684, Нижегородская обл., Кстовский р-н, пос. Ждановский, Придорожная ул., д. 12, пом. 4, ОГРН 1064703074611, ИНН 4703090157, о признании общества с ограниченной ответственностью "Терра", место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, ул. Рентгена, д. 9, лит. Б, ОГРН 1127847321986, ИНН 7802792307 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.08.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Петелина Елена Михайловна.

Решением от 16.02.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Петелина Е.М.

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий должника обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению Обществом на счет общества с ограниченной ответственностью "Царь-Продукт", место нахождения: 400075, Волгоград, Историческая ул., д. 181, ОГРН 1023402975133, ИНН 3443052476 (далее - Компания), в общей сумме 2 629 408 руб. и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Компании в пользу Общества названной суммы.

Определением от 20.04.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Петелина Е.М. просит определение от 20.04.2018 и постановление от 25.07.2018 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласна с выводом судов о недоказанности оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по правилам статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Как указывает конкурсный управляющий, Компания не предоставила документы, подтверждающие наличие правоотношений с должником и встречного предоставления по оспариваемым платежам.

Конкурсный управляющий настаивает, что договоры между Обществом и Компанией, указанные в качестве основания оспариваемых платежей, не заключались, платежи совершены в целях вывода активов должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, конкурсный управляющий должника в обоснование заявленного требования указала, что в процедуре конкурсного производства выявила совершенные Обществом в период с 08.04.2014 по 11.09.2015 платежи в пользу Компании на общую сумму 2 629 408 руб.

По утверждению Петелиной Е.М., в качестве основания платежей указаны оплаты по договору поставки от 03.02.2014 N 14-0168 за товар (гастроном).

Конкурсный управляющий Общества, ссылаясь на отсутствие у нее документов, обосновывающих спорные перечисления, и в этой связи полагая сделки совершенными с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратилась в суд с заявлением о признании платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсный управляющий дополнила правовые основания своего заявления, указав также на то, что оспариваемые платежи, совершенные в период с 15.04.2015 по 11.09.2015 на общую сумму 495 965 руб. 80 коп. являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенные безвозмездно, без встречного предоставления со стороны Компании.

Кроме того, Петелина Е.М. указала на то, что оспариваемые платежи ничтожны в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку при их совершении стороны злоупотребили правом, действуя исключительно в целях вывода денежных средств должника, а также являются мнимыми сделками применительно к статье 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции указал, что конкурсный управляющий не представила доказательства заинтересованности Компании по отношению к Обществу, неплатежеспособности должника на дату совершения платежей и осведомленности Компании о наличии у должника таких признаков.

Суд признал также оспариваемые сделки совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества и его контрагента.

В этой связи суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кроме того, апелляционный суд указал на отсутствие оснований для признания оспариваемых платежей недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на недоказанность конкурсным управляющим наличия признаков злоупотребления правом в действиях Общества и Компании при совершении оспариваемых сделок, их притворного или мнимого характера.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как указала в своих пояснениях Петелина Е.М., платежи по договору поставки от 03.02.2014 N 14-0168 за товар совершались Обществом в пользу Компании регулярно в период с 08.04.2014 по 11.09.2015, всего осуществлено 118 платежей, при этом размер перечислений составлял от 1368 руб. 50 коп. до 200 000 руб.

В заявлении об оспаривании сделки и дополнительных пояснениях конкурсный управляющий не приводила доводы о том, что Общество, основным видом деятельности которого являлась оптовая торговля продуктами питания, не нуждалось в приобретении гастрономических товаров либо не имело возможности приобрести и разместить товар в таком количестве.

По мнению суда кассационной инстанции, суды правомерно заключили, что в рассматриваемой ситуации такие платежи не могут быть признаны недействительными сделками как по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по правилам пункта 2 указанной статьи, только на основании довода конкурсного управляющего об отсутствии у нее документов, обосновывающих спорные перечисления, ввиду неисполнения бывшим руководителем должника обязанности, установленной абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве.

Вопреки позиции Петелиной Е.М., неполучение Компанией направленной в ее адрес в конце 2017 года и в 2018 году почтовой корреспонденции и непредставление отзыва на заявление конкурсного управляющего в данном случае также само по себе не является безусловным основанием для вывода о безвозмездности сделок, совершенных в 2014 - 2015 годах.

Вывод апелляционного суда о недоказанности конкурсным управляющим оснований для признания сделок ничтожными в силу статей 10 и 168 ГК РФ также является правомерным, поскольку довод конкурсного управляющего о злоупотреблении правом со стороны Компании и Общества носит предположительный характер.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что в подтверждение факта осуществления спорных платежей конкурсный управляющий не представила ни платежные поручения, ни заверенную банком в установленном порядке выписку по расчетному счету Общества. Представленная таблица, озаглавленная как "Выписка из лицевого счета" не подписана и не содержит сведений о лице, ее составившем.

При таком положении суд кассационной инстанции считает, что факт совершения спорных платежей конкурсным управляющим надлежащим образом также не доказан.

С учетом изложенного, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018 по делу N А56-8594/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Терра" Петелиной Елены Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Е.Н. Бычкова М.В. Трохова