Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2019 г. N Ф07-16402/18 по делу N А52-1220/2014

01 февраля 2019 г.

Дело N А52-1220/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от ООО "Милка" Сергеева Д.П. (доверенность от 24.05.2017), от ООО "Зеленая Лига" Касаткиной Ю.В. (доверенность от 07.05.2018),

рассмотрев 31.01.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Милка" на определение Арбитражного суда Псковской области от 22.06.2018 (судья Дегтярёва Е.Ф.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2018 (судьи Виноградов О.Н., Чапаев И.А., Шумилова Л.Ф.) по делу N А52-1220/2014,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Зеленая Лига", место нахождения: 182840, Псковская область, Бежаницкий район, д. Красное Солнце, ул. Философовой, д. 13, ОГРН 1156952022314, ИНН 6950041831 (далее - ООО "Зеленая Лига"), обратилось в Арбитражный суд города Псковской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Племзавод "Удрайское", место нахождения: 182164, Псковская обл., Великолукский р-н, д. Иваново, ОГРН 1126025001442, ИНН 6002011880 (далее - Общество), с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным решения организатора торгов - конкурсного управляющего Быстрова В.В., оформленного протоколом об определении участников торгов от 28.04.2018 N 12428, в части отказа ООО "Зеленая Лига" в допуске к участию в открытом аукционе N 3220 по лоту N 1 "Имущественный комплекс акционерного общества "Племзавод "Удрайское"; о признании ООО "Зеленая Лига" единственным участником открытого аукциона N 3220 по лоту N 1 и возложении на конкурсного управляющего должника обязанности заключить с ООО "Зеленая Лига" договор купли-продажи имущественного комплекса должника по цене 56 278 135 руб. 19 коп.

Определением от 22.06.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2018, заявление ООО "Зеленая Лига" удовлетворено частично: признано недействительным решение организатора торгов - конкурсного управляющего должника Быстрова В.В., в части отказа в допуске ООО "Зеленая Лига" к участию в открытом аукционе N 3220 по лоту N 1 "Имущественный комплекс акционерного общества "Племзавод "Удрайское", в удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Милка", место нахождения: 191011, г. Санкт-Петербург, наб. канала Грибоедова, д. 26, лит.А, пом. 1Н, ОГРН 1137847273673, ИНН 7840492375 (далее - ООО "Милка") просит определение от 22.06.2018 и постановление от 15.10.2018 в части признания недействительным решения организатора торгов, оформленного протоколом об определении участника торгов от 28.04.2018 N 12428, отменить, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления в указанной части.

Податель жалобы полагает, что судом первой инстанции дана неверная оценка имеющимся в материалах дела доказательствам, что повлекло неправильное применение норм материального права.

По мнению ООО "Милка" организатор торгов правомерно отклонил заявку ООО "Зеленая Лига" в связи с её несоответствием требованиям, установленным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 29.12.2017) "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку отсутствие подписи уполномоченного лица Матвеева Д.В. как генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Великолукский молочный комбинат" (далее - ООО "ВМК") на протоколе от 20.12.2017 N 6 не является технической ошибкой; конкурсный управляющий не мог предполагать, что генеральный директор ООО "ВМК" Матвеев Д.В. и генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "Слактик" Матвеев Д.В. одно и то же лицо.

Кроме того, ООО "Милка" не согласно с выводом суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемым судебным актом не нарушены его права, поскольку в случае продажи имущества по наиболее высокой стоимости (при проведении повторных торгов в форме открытого аукциона "на повышение цены") конкурсные кредиторы могли бы получить максимально возможное удовлетворение своих требований.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель ООО "Зеленая Лига" просил оставить определение от 22.06.2018 и постановление от 15.10.2018 без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением от 28.04.2014 к производству суда первой инстанции принято заявление кредитора о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.09.2014 в отношении Общества ведена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Быстров Владимир Владимирович.

Решением от 30.03.2015 Общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Быстров В.В.

Определением от 27.09.2018 Быстров В.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Кудинов Сергей Владимирович.

На сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 16.03.2018 опубликовано сообщение N 2526779 о проведении 03.05.2018 в 11.00 торгов в форме открытого аукциона N 3220 на электронной торговой площадке "Электро-Торги" (далее - ЭТП "Электро-Торги") с открытой формой подачи предложений путём подачи заявок на участие в торгах, оформленных в форме электронного документа с приложением копий документов, подписанных ЭЦП, посредством системы электронного документооборота на сайте в сети Интернет по адресу: http://bankrupt.electro-torgi.ru, предмет торгов: лот N1 - имущественный комплекс акционерного общества "Племзавод "Удрайское", начальная цена - 56 278 135 руб. 19 коп., организатор торгов - Быстров В.В. Дата начала приёма заявок - 26.03.2018 в 09:00:00, дата окончания приёма заявок - 27.04.2018 в 17:00:00.

С целью участия в указанных торгах платёжным поручением от 27.04.2018 N 950 ООО "Зеленая Лига" перечислило на расчётный счёт Общества задаток в размере 20% от начальной цены выставленного на продажу имущественного комплекса должника в размере 11 255 627 руб.

В 15:00:08 27.04.2018 ООО "Зеленая Лига", приложив к заявке документы, подтверждающие полномочия лица, осуществляющего действия от имени заявителя, прошло регистрацию в системе электронных торгов на ЭТП "Электро-Торги", получив доступ к системе.

В 15:44:30 27.04.2018 ООО "Зеленая Лига" подало заявку на участие в торгах на лот "Имущественный комплекс акционерного общества "Племзавод "Удрайское", которая была зарегистрирована в системе под номером 5994.

На ЭТП "Электро-Торги" 28.04.2018 опубликован протокол от 28.04.2018 N 12428 об определении участников, в соответствии с которым была зарегистрирована только одна заявка на участие в торгах - ООО "Зеленая Лига". Однако заявителю в допуске к участию в торгах было отказано в связи с тем, что представленные им документы не соответствуют установленным к ним требованиям: не приложены документы, подтверждающие полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя, а именно, последним не приложен договор о передаче полномочий управляющей организации - обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний Кабош" (далее - ООО "ГК "Кабош"); устав ООО "Зеленая Лига" не содержит информации о возможности передачи полномочий исполнительного органа управляющей организации; решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества принято не всеми участниками ООО "Зеленая Лига", поскольку в протоколе от 20.12.2017 N 6 отсутствует подпись участника (ООО "ВМК").

На ЭТП "Электро-Торги" 28.04.2018 опубликован протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 (аукцион N 3220), согласно которому торги по лоту аукциона признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

Не согласившись с данным решением организатора торгов, ООО "Зеленая Лига" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции усмотрел основания для признания решения конкурсного управляющего о недопуске ООО "Зеленая Лига" к участию в торгах недействительным, поскольку пришел к выводу о том, что отказ конкурсного управляющего в принятии заявки, носит формальный характер и противоречит пункту 11 статьи 110 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 14 статьи 110 Закона о банкротстве организатор торгов обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах.

В силу пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

В соответствии с пунктом 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов.

Организатор торгов принимает решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах в случае, если заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с данным Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

В соответствии с перечнем представляемых заявителями документов, указанным в информации об аукционе N 0003220 на ЭТП "Электро-Торги", к заявке на участие в торгах должны прилагаться копии следующих документов (для юридического лица): действительная на день представления заявки на участие в торгах выписка из ЕГРЮЛ, устав организации, документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя, решение об одобрении или о совершении крупной сделки, если требование о необходимости наличия такого решения для совершения крупной сделки установлено законодательством Российской Федерации и/или учредительными документами юридического лица и если для участника открытых торгов приобретение имущества или внесение денежных средств в качестве задатка являются крупной сделкой, договор о задатке, подписанный заявителем, документ, подтверждающий оплату задатка в размере 20% за участие в торгах. Документы, прилагаемые к заявке, представляются в форме электронных документов, подписанных электронной цифровой подписью заявителя.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции установил, что при подаче заявки ООО "Зеленая Лига" в форме электронного документа, представлены следующие документы, подписанные электронной цифровой подписью заявителя: выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Зеленая Лига" от 27.04.2018 N 2187А/2018, устав ООО "Зеленая Лига" (в новой редакции), утвержденный протоколом общего собрания участников от 26.10.2017 N 5; протокол от 20.12.2017 N 6 общего собрания участников ООО "Зеленая Лига" о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации - ООО "ГК "Кабош"; справка от 27.04.2018 о том, что сделка для заявителя не является крупной, договор о задатке от 27.04.2018 N 1, платёжное поручение от 27.04.2018 N 950 об оплате задатка.

Судом также установлено, что вопреки доводам конкурсного управляющего уставом ООО "Зеленая Лига" к компетенции общего собрания участников последнего отнесено образование единоличного исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним (пункт 11.4.4. устава).

Суд первой инстанции дал объективную оценку протоколу общего собрания участников ООО "Зеленая Лига" от 20.12.2017 N 6, представленный заявителем вместе с заявкой на участие в торгах, подтверждающему полномочия на подачу соответствующей заявки, приняв во внимание то, что отсутствие подписи Матвеева Д.В., как генерального директора участника ООО "ВМК" на протоколе от 20.12.2017 является технической ошибкой (подтверждается оригиналом протокола от 20.12.2017 N 6, подписанным всеми участниками). При этом суд указал, что довод конкурсного управляющего об отсутствии указанной подписи в данном случае не имеет правового значения, поскольку Матвеев Д.В. на данном собрании участников присутствовал не только от имени ООО "ВМК" (1,52%), но и в качестве генерального директора второго участника общества - ООО "Слактис" (89,494%), а также был председателем собрания.

Более того, как обоснованно отмечено судами, факт передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Зеленая Лига", отражен в выписке от 27.04.2018, согласно которой 27.12.2017 в ЕГРЮЛ были внесены сведения об управляющей организации ООО "Зеленая Лига" - ООО "ГК Кабош", в связи с чем у конкурсного управляющего отсутствовали законные основания ставить под сомнение волеизъявление участников ООО "Зеленая Лига" в лице избранной уполномоченной организации на подачу заявки на участие в торгах.

С учетом установленного суды пришли к правильному выводу о том, что отказ конкурсного управляющего в принятии заявки, мотивированный несоответствием представленных документов требованиям закона, противоречит пункту 11 статьи 110 Закона о банкротстве.

При установлении факта нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов заинтересованных лиц суды учли, что в данном случае нарушены права как заинтересованного лица - ООО "Зеленая Лига", так и кредиторов, поскольку в результате невозможности участия заинтересованного лица в первоначальных торгах с начальной ценой в 56 278 135 руб. 19 коп. утрачена возможность реализации имущества по более высокой стоимости. Признание конкурсным управляющим торгов несостоявшимися и принятие решения о проведении повторных торгов и об установлении начальной цены продажи предприятия в порядке пункта 18 статьи 110 Закона о банкротстве (на десять процентов ниже начальной цены продажи, установленной на первоначальных торгах) нарушает права и законные интересы кредиторов должника, поскольку влечет затягивание процедуры конкурсного производства, увеличение текущих расходов и продажу имущества должника по меньшей цене.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания недействительным решения организатора торгов - конкурсного управляющего должника Быстрова В.В. в части отказа ООО "Зеленая Лига" в допуске к участию в открытом аукционе N 3220 по лоту N 1 "Имущественный комплекс акционерного общества "Племзавод "Удрайское".

Доводы кассационной жалобы ООО "Милка" выводов судов не опровергают и не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, а по сути сводятся к переоценке доказательств и установлению иных фактических обстоятельств, что не может быть признано основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

При рассмотрении дела судами были установлены все существенные для дела обстоятельства, которым дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 22.06.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2018 по делу N А52-1220/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Милка" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк С.Г. Колесникова А.В. Яковец