Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 февраля 2019 г. N Ф07-17286/18 по делу N А56-1820/2010

05 февраля 2019 г.

Дело N А56-1820/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участи от акционерного общества "Дорога" - Кузякина Д.Л. (доверенность от 09.01.2019), Жолнеровского Д.Л. (доверенность от 31.01.2019), от публичного акционерного общества "Кировский завод" - Ободовского А.В. (доверенность от 18.07.2018), от Семененко Г.П. - Солдатенко С.В. (доверенность от 28.02.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Семененко Георгия Петровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2018 (судья Жбанов В.Б.) и Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда (судьи Масенкова И.В. Мельникова Н.А., Пряхина Ю.В.) от 02.11.2018, по делу N А56-1820/2010,

установил:

Закрытое акционерное общество "Дорога" и закрытое акционерное общество "Регистроникс" обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом принятых судом уточнений) к ООО "Путиловский литейный завод", Семененко Георгию Петровичу, Семененко Ларисе Ивановне, компании "Fraxinius Holdings Limited" (Республика Кипр), компании "Baylight Holdings Limited" (Британские Виргинские острова) и ООО "Интеркон Профи", содержащим следующие требования:

- признать недействительной сделку по отчуждению 10,998% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенную Семененко Г.П. и компанией "Fraxinius Holdings Limited";

- признать недействительной сделку по отчуждению 54,939% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенную Семененко Л.И. и компанией "Fraxinius Holdings Limited";

- признать недействительной сделку по отчуждению 65,927% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенную компанией "Fraxinius Holdings Limited" и компанией "Baylight Holdings Limited";

- признать недействительной сделку по отчуждению 65,927 % доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенную компанией "Baylight Holdings Limited" и ООО "Интеркон Профи";

- признать недействительной сделку по отчуждению 65,927 % доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенную ООО "Интеркон Профи" и ООО "Путиловский литейный завод";

- применить последствия недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ОАО "Кировский завод".

Решением суда первой инстанции от 05.04.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.11.2011 года, прекращено производство по делу в отношении ООО "Интеркон Профи", в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.10.2012 постановление апелляционного суда от 17.11.2011 отменено, дело передано на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением апелляционного суда от 20.02.2013 решение от 05.04.2011 оставлено в силе. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2013 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2011 в части прекращения производства по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью "Интеркон Профи" оставлено без изменения. В остальной части решение от 05.04.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 отменены, дело в этой части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением от 05.03.2015 в удовлетворении иска отказано.

Определением от 15.07.2015 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Истцы уточнили исковые требования в части применения последствий недействительности сделок, просили: оставить во владении группы взаимосвязанных предприятий ОАО "Кировский завод" (во владении ООО "Путиловский литейный завод") 65,927% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" (6,41% акций ОАО "Кировский завод"), возвратить 579 млн рублей от Семененко Г.П. и Семененко Л.И. в ОАО "Кировский завод". Данное уточнение принято апелляционным судом.

Постановлением апелляционного суда от 08.10.2015 решение от 05.03.2015 отменено, в иске отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 16.02.2016 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2015 в части отмены решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2015 оставлено без изменения. В остальной части постановление от 08.10.2015 отменено. Дело в этой части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. При этом кассационный суд сослался на позицию о возложении бремени доказывания добросовестности действий при совершении оспариваемых сделок на Семененко Г.П., в связи с наличием оснований предполагать совершение с его стороны действий, совершенных в условиях корпоративного конфликта интересов.

Определениями суда первой инстанции от 27.03.2018, 24.04.2018, 22.05.2018, 28.06.2018 явка Семененко Г.П. была признана обязательной.

Определением от 08.08.2018 на Семененко Г.П. наложен судебный штраф в размере 2000 рублей за неисполнение определений суда от 27.03.2018, 24.04.2018, 22.05.2018 и пункта 4 резолютивной части определения от 28.06.2018.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2018 определение суда первой инстанции от 08.08.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Семененко Г.П., ссылаясь на неправильное применение норм процессуального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит определение от 08.08.2018 и постановление от 02.11.2018 отменить. По мнению подателя жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали основания для наложения на Семененко Г.П. судебного штрафа.

В судебном заседании представитель Семененко Г.П. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель акционерного общества "Дорога", ссылаясь на их необоснованность, просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Представитель ПАО "Кировский завод" согласился в доводами кассационной жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрение дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением суда первой инстанции от 27.03.2018 производство по делу возобновлено, суд обязал Семененко Г.П. явкой в судебное заседание, назначенное на 24.04.2018. При этом в определении отсутствуют указания на то, чем вызвана необходимость личного участия Семененко Г.П. в судебном заседании, какие доказательства он должен представить суду, либо какие пояснения относительно обстоятельств дела должен дать.

В судебное заседание 24.04.2018 Семененко Г.П. не явился.

Определением от 24.04.2018 суд вновь обязал Семененко Г.П. явкой в судебное заседание, назначенное на 25.05.2018, предложив ему представить обоснование причин неявки в судебное заседание 24.04.2018. Какие-либо требования относительно необходимости представить суду имеющиеся у Семененко Г.П. документы, или дать пояснения по существу обстоятельств дела в определении не указаны.

В судебное заседание 22.05.2018 Семененко Г.П. не явился, представитель Семененко Г.П. пояснил, что сам Семененко Г.П. не смог присутствовать в судебном заседании; передал суду ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве специалиста Дармограй Н.Р. и вызове ее в судебное заседание для дачи пояснений.

Определением от 22.05.2018 суд назначил судебное заседание по рассмотрению вопроса о наложении судебного штрафа на Семененко Г.П. на 28.06.2018, повторно обязал его явкой в судебное заседание, предложив представить объяснения невыполнения определений суда от 27.03.2018 и 24.04.2018.

В судебном заседании 28.06.2018 представитель Семененко Г.П. передал суду письменные пояснения причин не явки в судебное заседание Семененко Г.П., в которых представитель Семененко Г.П. указал на нахождение Семененко Г.П. в длительных региональных командировках. Также представитель Семененко Г.П. сослался на особенности должности генерального директора ОАО "Кировский завод" что предполагает наличие постоянных переговоров с партнерами в целях реализации не только государственных, но и коммерческих проектов предприятия.

Определением от 28.06.2018 суд обязал Семененко Г.П. представить письменные объяснения причин неисполнения определений суда от 27.03.2018, 24.04.2018, 22.05.2018, а также доказательства уважительности причин неисполнения данных определений. Требование представить пояснения относительно обстоятельств дела в определении не указано.

В судебное заседание 26.07.2018 Семененко Г.П. не явился, письменных пояснений не представил. Его представителем в обоснование уважительности причин неявки в судебное заседание в материалы дела представлены копии приказов о направлении работника в командировку: от 24.04.2018 N 113 о направлении в командировку генерального директора Семененко Г.П. в Швейцарию, Австрию и Нидерланды в период с 24.04.2018 по 01.05.2018 (компании ABB, LIECHTI, STARRAG, ENCO, WFL, ING Group, Royal Ahold, Royal Phillips); от 18.05.2018 N 151А о направлении в командировку генерального директора Семененко Г.П. в период с 21.05.2015 по 22.05.2018 в г. Москва, в Дом Правительства; от 25.06.2018 175А о направлении в командировку генерального директора Семененко Г.П. г.Москва, в ГАЗПРОМБАНК в период с 27.06.2018 по 29.06.2018; от 13.07.2018 N 192 о направлении в командировку генерального директора Семененко Г.П. в период с 26.07.2018 по 26.07.2018 в город Москва, АО "ОСК".

Обжалуемым определением суд первой инстанции наложил на Семененко Г.П. судебный штраф за неисполнение определений суда от 27.03.2018, 24.04.2018, 22.05.2018, 28.06.2018.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, проверив правильность применения судами норм процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

По смыслу статьи 119 АПК РФ судебные штрафы налагаются арбитражным судом в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, то есть штраф может быть наложен только за нарушения, предусмотренные Кодексом.

Частью 4 статьи 156 АПК РФ предусмотрено, что в случае, если в судебное заседание не явились лица, участвующие в деле, а их явка в соответствии с настоящим Кодексом была признана обязательной арбитражным судом, суд может наложить на указанных лиц штраф в порядке и в размерах, установленных нормами главы 11 указанного Кодекса.

По смыслу названной нормы такой штраф может быть наложен только в том случае, если обязательность явки сторон установлена положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возможность установления судом обязательной явки лиц, участвующих в деле, имеет ограниченную область применения.

В соответствии с нормами названного Кодекса обязательная явка сторон может быть безусловно назначена судом в отношении дел, которые вытекают из административных и иных публичных правоотношений (часть 3 статьи 194, часть 3 статьи 200, часть 4 статьи 205, часть 3 статьи 210, часть 3 статьи 215 Кодекса), к числу которых настоящее дело не относится.

При рассмотрении споров, вытекающий из гражданских правоотношений, суд вправе признать обязательной явку в судебное заседание лица, участвующего в деле, если этого требуют конкретные обстоятельства дела. Поскольку в соответствии с частью 1 статьи 59 АПК РФ граждане вправе вести свои дела в арбитражном суде лично или через представителей решение суда о признании обязательной явки гражданина в судебной заседание должно быть вызвано процессуальной необходимостью и невозможностью разрешения конкретных вопросов, возникающих в ходе судебного разбирательства, или невозможностью совершения отдельных процессуальных действий без участия данного гражданина. Немотивированное признание судом явки гражданина обязательной означало бы нарушение его права на ведение дела через представителя.

В данном случае суд первой инстанции обязал Семененко Г.П. явкой в судебное заседание, не указав при этом чем конкретно обусловлена необходимость личного участия ответчика в судебном разбирательстве. В указанных определениях суда отсутствуют указания на то, какие пояснения относительно обстоятельств дела, связанных с ним лично, ответчик должен дать в судебном заседании; не указано на то, что ответчик должен представить какие-либо находящиеся у него документы, относящиеся к делу; не указано также на необходимость личного участия ответчика в судебном заседании для совершения отдельных процессуальных действий.

При этом из материалов дела следует, что представитель ответчика регулярно принимал участие в судебных заседаниях и сообщал суду его правовую позицию; суду были также представлены пояснения Семененко Г.П. относительно обстоятельств дела за его личной подписью; а также переданы документы, подтверждающие невозможность явки ответчика в суд в связи с его отсутствием в день судебного заседания в Санкт-Петербурге.

Указанные обстоятельства не позволяют сделать вывод о том, что отсутствие Семененко Г.П. в судебном заседании создавало препятствия для рассмотрения дела без его личного участия.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что судом первой инстанции не обоснована надлежащим образом необходимость личного участия Семененко Г.П. в судебном разбирательстве. Следовательно, отсутствуют надлежащие правовые основания для применения к Семененко Г.П. такой меры процессуального принуждения, как признания его явки в суд обязательной.

Необоснованное признание судом явки данного лица обязательной не должно влечь для него негативных последствий в виде наложения судебного штрафа.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2018 по делу N А56-1820/2010 отменить.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин И.В. Сергеева Е.В. Чуватина