Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 февраля 2019 г. N Ф07-16921/18 по делу N А13-18865/2017

07 февраля 2019 г.

Дело N А13-18865/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Щуриновой С.Ю., судей Бобарыкиной О.А., Серовой В.К.,

при участии от акционерного общества "Апатит" представителя Суворова Е.В. (доверенность от 02.11.2017 N 168-АП), от индивидуального предпринимателя Коковина Геннадия Владимировича представителя Николенко Ю.Г. (доверенность от 01.02.2019),

рассмотрев 04.02.2019 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Апатит" и индивидуального предпринимателя Коковина Геннадия Владимировича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.08.2018 (судья Шестакова Н.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 (судьи Журавлев А.В., Виноградов О.Н., Чапаев И.А.) по делу N А13-18865/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью торговый дом "Транссибметалл", место нахождения: 630005, г. Новосибирск, Красный пр., д. 86/2, эт. 3, каб. 308, ОГРН 1125476098076, ИНН 5402552025 (далее - ООО ТД "Транссибметалл"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к акционерному обществу "ФосАгро-Череповец", место нахождения: 162622, Вологодская обл., г. Череповец, Северное ш., д. 75, ОГРН 1123528007173, ИНН 3528191736 (далее - АО "ФосАгро-Череповец"), о взыскании 8 647 073 руб. 46 коп. убытков и 2 411 873 руб. 18 коп. неустойки.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 06.02.2018 произведена замена АО "ФосАгро-Череповец" на его правопреемника - акционерное общество "Апатит", место нахождения: 162622, Вологодская обл., г. Череповец, Северное ш., д. 75, ОГРН 1025100561012, ИНН 5103070023 (далее - Общество).

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 15.03.2018 произведена замена ООО ТД "Транссибметалл" на его правопреемника - индивидуального предпринимателя Коковина Геннадия Владимировича, место нахождения: 630027, г. Новосибирск, ОГРНИП 318547600028798, ИНН 220454823290.

Общество обратилось в Арбитражный суд Вологодской области со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора цессии от 27.02.2018, заключенного между предпринимателем Коковиным Г.В. и ООО ТД "Транссибметалл".

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 13.08.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018, с Общества в пользу предпринимателя взыскана неустойка 1 204 557 руб. 12 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано. В доход федерального бюджета с предпринимателя взыскано 69 767 руб. государственной пошлины, с Общества - 8528 руб. государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции изменить, а именно: отказать предпринимателю Коковину Г.В. в иске полностью и удовлетворить встречный иск Общества.

В обоснование кассационной жалобы Общество ссылается на необходимость применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к требованию предпринимателя Коковина Г.В. о взыскании неустойки, т.к. он стороной договора поставки не являлся, получил по договору цессии только право требования убытков и договорной неустойки на общую сумму 11 058 946 руб. 64 коп., за уступаемое право требования предприниматель заплатил ООО ТД "Транссибметалл" всего 100 000 руб., что существенно меньше, чем размер приобретаемого права требования, и нарушает баланс интересов сторон; при этом Общество денежными средствами предпринимателя не пользовалось; со стороны поставщика товара - ООО ТД "Транссибметалл" также неоднократно допускались просрочки исполнения обязательства по поставке товара, в том числе и по спецификациям, по которым допущена просрочка в оплате товара, однако суды не дали оценку данному доводу как одному из оснований для снижения размера неустойки. Отказ в удовлетворении встречного иска податель жалобы считает необоснованным, т.к. договор цессии от 27.02.2018 является ничтожной сделкой в силу притворности, поскольку фактически - при отсутствии эквивалентного встречного предоставления - прикрывает собой договор дарения.

Предприниматель Коковин Г.В. также обжаловал принятые судами двух инстанций судебные акты в кассационном порядке, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Предприниматель просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении его требований о взыскании 8 647 073 руб. 46 коп. убытков и 1 207 316 руб. 06 коп. неустойки отменить и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска в полном объеме.

В части отказа во встречном иске судебные акты первой и апелляционной инстанций предпринимателем Коковиным Г.В. не обжалуются.

Общество в отзыве на кассационную жалобу предпринимателя просит судебные акты в обжалуемой части оставить без изменения.

В судебном заседании представители Общества и предпринимателя Коковина Г.В. поддержали доводы своих кассационных жалоб и возражали против удовлетворения кассационной жалобы другой стороны спора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, АО "ФосАгро-Череповец" (покупатель) и ООО ТД "Транссибметалл" (поставщик) 30.03.2015 заключили договор N 157/1-633 (далее - Договор), в соответствии с которым поставщик обязался поставить и передать в собственность покупателя товар в соответствии со спецификациями и приложениями, являющимися неотъемлемой частью Договора, а покупатель - принять и оплатить товар на условиях Договора.

Согласно пункту 4.1 Договора оплата товара производится в течение 45 календарных дней с даты его поставки на склад покупателя, если иное не предусмотрено в спецификации.

В соответствии с пунктом 5.4 Договора в случае нарушения установленных в пункте 4.1 сроков оплаты покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы, уплата которой просрочена. Общий размер неустойки не может превышать 5% от просроченной суммы.

В рамках Договора стороны согласовали спецификации от 30.07.2015 N 12 и от 25.09.2015 N 17 о поставке товара в ассортименте на общую сумму 1 167 573, 89 доллара США.

В соответствии со спецификацией от 30.07.2015 N 12 срок оплаты товара составляет 45 календарных дней после поставки, предоставления оригиналов счетов-фактур и прохождения входного контроля; оплата производится в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день оплаты.

В спецификации от 25.09.2015 N 17 срок оплаты согласован в течение 45 дней с момента поставки продукции на склад покупателя. Оплата - в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день оплаты по факту поставки товара на склад, предоставления оригиналов счетов-фактур и прохождения входного контроля.

Во исполнение договорных обязательств по данным спецификациям ООО ТД "Транссибметалл" в соответствии со счетами-фактурами, товарными накладными и товарно-транспортными накладными (т.д. 1, л. 65-154, т.д. 2, л. 1-39) осуществило поставку товара на общую сумму 1 167 573, 89 доллара США.

АО "ФосАгро-Череповец" полностью оплатило товар (платежные поручения - т.д. 2, л. 40-109), но с нарушением установленного Договором и спецификациями срока платежа.

В связи с этим, по мнению поставщика, ему причинен убыток, поскольку из-за понижения курса доллара США к рублю на дату фактического платежа он получил за товар меньшую сумму в рублях по сравнению суммой, которую он получил бы при его своевременной оплате.

Согласно представленному расчету убыток поставщика в связи с курсовой разницей валют на день платежа по Договору и на день фактической оплаты, по его мнению, составил 8 647 073 руб.

В связи с этим ООО ТД "Транссибметалл" направило в адрес АО "ФосАгро-Череповец" претензии от 27.04.2016 и от 24.07.2017 об уплате в добровольном порядке понесенных убытков в виде курсовой разницы

Претензия оставлена без ответа, уплата требуемой суммы убытков не произведена, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Кроме того, так как покупатель допустил просрочку оплаты товара, поставленного по спецификациям N 2, 5, 6, 8, 10, 11, 13, 14, 15, 16, 19, ООО ТД "Транссибметалл" в соответствии с пунктом 5.4 Договора начислило неустойку в общей сумме 358 405 руб. 03 коп., а за просрочку оплаты по спецификациям N 12 и 17 - в сумме 2 053 468 руб. 15 коп. (30 358,38 доллара США).

Общая сумма начисленной и предъявленной к взысканию неустойки составила 2 411 873 руб. 18 коп.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Общество заявило об отсутствии просрочки оплаты товара, поставленного по спецификациям N 12 и 17; при расчете неустойки должно быть учтено условие спецификаций о том, что оплата товара производится после предоставления оригиналов счетов-фактур и прохождения товаром входного контроля, соответственно, до выполнения этого условия основания для начисления неустойки отсутствуют и истцом неправомерно начислена неустойка в размере 2 053 468 руб. 15 коп. (30 358,38 доллара США).

Согласно представленному Обществом контррасчету неустойки с учетом процедур входного контроля сумма неустойки по спецификациям N 12 и 17 составляет 12 697,30 доллара США или 858 856 руб. 79 коп. по курсу доллара на 24.03.2016 (дата определена в расчете ООО ТД "Транссибметалл").

По требованию о взыскании неустойки в сумме 358 405 руб. 03 коп. Общество представило возражения, в которых указало на оплату товара по спецификации N 5 в предусмотренный Договором срок, а в отношении неустойки за нарушение сроков оплаты товара по спецификациям N 2, 6, 8, 10 - 16 и 19 - на необходимость исключить из расчета неустойки стоимость транспортных расходов. С учетом данных возражений Общество представило конртрасчет неустойки на сумму 345 700 руб. 33 коп.

В ходе рассмотрения настоящего дела, 27.02.2018, ООО ТД "Транссибметалл" (цедент) и предприниматель Коковин Г.В. (цессионарий) заключили договор цессии, по которому предпринимателю передано право требования к АО "ФосАгро-Череповец" в размере 11 058 946 руб. 64 коп., возникшее из Договора, в том числе право требования убытков (курсовая разница) в размере 8 647 073 руб. и неустойки в размере 2 411 873 руб. 18 коп.

В соответствии с актом приема-передачи документов от 27.02.2018 все документы, предусмотренные договором цессии, переданы Коковину Г.В., который по пункту 3.2.1 договора цессии уплатил за уступленное право требования 100 000 руб. и направил в адрес АО "ФосАгро-Череповец" уведомление от 27.02.2018 N 27 о заключении договора цессии.

Определением от 15.03.2018 арбитражный суда первой инстанции произвел процессуальное правопреемство истца по настоящему делу.

Общество подало встречный иск о признании недействительным договора цессии от 27.02.2018 между ООО ТД "Транссибметалл" и предпринимателем Коковиным Г.В., в обоснование которого указало, что согласно пункту 8.8 Договора стороны не вправе передавать свои права и обязанности по Договору третьим лицам без письменного на то согласия другой стороны; договор цессии нарушает права Общества, которое лишено возможности заявить встречные требования к стороне Договора - ООО ТД "Транссибметалл" об уплате неустойки за просрочку поставки товара, поскольку цеденту передано только право требования, а не права и обязанности по Договору в целом, а ООО ТД "Транссибметалл" после уступки права требования прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией. Кроме того, Общество считает оспариваемый договор цессии притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, поскольку со стороны цедента отсутствовало эквивалентное встречное предоставление, в связи с чем сделка является ничтожной в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций требования предпринимателя удовлетворили частично, взыскали в его пользу 1 204 557 руб. 12 коп. неустойки. В удовлетворении встречного иска Общества суды отказали.

Проверив материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

При недоказанности одного из указанных обстоятельств иск о возмещении убытков не подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Материалами дела подтверждается, что товар по Договору полностью поставлен и принят покупателем. Покупатель полностью оплатил полученный от поставщика товар, однако обязательство по оплате исполнено им несвоевременно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 140 ГК РФ рубль является законным платежным средством, обязательным к приему по нарицательной стоимости на всей территории Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 317 ГК РФ в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте. В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

Условиями Договора предусмотрено, что расчеты между сторонами производятся в рублях Российской Федерации (пункт 4.3).

В спецификациях N 12 и 17 к Договору стороны установили цену товара в долларах США и предусмотрели его оплату в рублях по курсу Центрального бака Российской Федерации на день оплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика по факту поставки товара на склад, предоставления оригиналов счетов-фактур и прохождения входного контроля, что соответствует пункту 2 статьи 317 ГК РФ.

По мнению поставщика товара, он понес убытки, поскольку из-за понижения курса доллара США получил за товар меньшую сумму в рублях чем получил бы при своевременной оплате товара покупателем.

Изменение курса доллара США к рублю является одним из рисков осуществляемой сторонами предпринимательской деятельности. При этом риск увеличения курса иностранной валюты лежит на покупателе как на плательщике, а риск падения курса - на поставщике как на получателе платежа.

Суды двух инстанций при рассмотрении спора правомерно исходили из того, что при установлении в спецификациях условий о цене товара в долларах США и его оплате в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату платежа стороны должны были осознавать связанные с этим риски, в том числе возможность колебания курсов валют.

Однако стороны не предусмотрели в Договоре и спецификациях к нему возможность взыскания межкурсовой разницы в случае изменения курса валют на дату платежа. Курс доллара США к рублю для проведения расчетов стороны также не зафиксировали.

При этом за нарушение срока оплаты товара по Договору установлена неустойка, призванная компенсировать стороне негативные последствия ненадлежащего исполнения обязательств ее контрагентом.

Кассационная инстанция считает правильным вывод судов о том, что в данном случае отсутствует безусловная причинно-следственная связь между просрочкой исполнения обязательства покупателем и возникновением убытков у поставщика в виде курсовой разницы, так как изменение курса валют не зависело от воли сторон. Ввиду недоказанности совокупности условий, необходимой для взыскания убытков, суды правомерно отказали предпринимателю в удовлетворении требования о взыскании убытков в размере 8 647 073 руб. 46 коп.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

При частичном удовлетворении требований предпринимателя о взыскании с Общества неустойки суды приняли во внимание следующие обстоятельства.

Расчет неустойки за просрочку оплаты товара по спецификациям от 30.07.2015 N 12 и от 25.09.2015 N 17 на сумму 30 358,38 доллара США (в пересчете на рубли - 2 053 468 руб. 15 коп.) определяет моментом начала начисления неустойки истечение 45 календарных дней с момента поставки товара на склад покупателя. При этом поставщик не учитывал иные условия наступления обязанности оплатить товар (в том числе прохождение товаром входного контроля).

Согласно представленным в материалы дела документам входного контроля (т.д. 3, л. 32 - 56) данная процедура в отношении поставленного товара произведена позднее даты, с которой поставщик начал начислять неустойку.

Общество представило контрасчет, в котором определило период начисления неустойки по завершении процедур входного контроля. Общий размер неустойки по двум спецификациям согласно этому расчету составил 12 697,30 доллара США, что по курсу на 24.03.2016 эквивалентно 858 856 руб. 79 коп.

Суды согласились с доводами Общества и взыскали с него в пользу предпринимателя по указанным спецификациям 858 856 руб. 79 коп. неустойки.

Иное толкование предпринимателем условий Договора и спецификаций к нему не является основанием для отмены судебных актов.

Согласно пункту 4.4 Договора в цене на товар учтена стоимость тары, упаковки, маркировки, транспортировки, таможенной очистки, страхования груза, если иное не оговорено в спецификации.

В спецификациях N 2, 6, 8, 10, 11, 13, 15, 14, 16, 19 определены иные условия: цена товара не включает транспортные расходы, стоимость которых согласована в спецификациях отдельно.

Таким образом, при частичном удовлетворении требований предпринимателя о взыскании неустойки за просрочку оплаты товара, поставленного по указанным спецификациям, суды обоснованно исключили из ее расчета сумму транспортных расходов и взыскали 345 700 руб. 33 коп. неустойки, признав правильным контррасчет Общества.

При рассмотрении спора суды также установили, что оплата товара по спецификации от 05.05.2015 N 5 (счет-фактура от 30.04.2015 N 3004/07) произведена платежным поручением от 16.06.2015 N 5235 в пределах установленного Договором срока платежа, в связи с чем правомерно отказали во взыскании 5533 руб. 12 коп. неустойки за просрочку оплаты товара по указанной спецификации.

Каких-либо возражений по вынесенным судебным актам в этой части кассационная жалоба предпринимателя не содержит.

С учетом установленных обстоятельств суды взыскали с Общества в пользу предпринимателя неустойку в размере 1 204 557 руб. 12 коп.

При рассмотрении дела судом первой инстанции Общество заявило ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ.

В рассматриваемом деле суды, изучив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные сторонами доказательства, не усмотрели оснований для применения статьи 333 ГК РФ в отношении неустойки, подлежащей взысканию за нарушение сроков оплаты товара.

Соответствующие выводы судов отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ), требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество в кассационной жалобе возражает против размера взысканной неустойки, полагает, что суды необоснованно отказали в применении статьи 333 ГК РФ.

В силу пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Оценивая доводы кассационной жалобы Общества о необоснованном отказе судов в уменьшении размера неустойки, кассационная инстанция исходит из того, что определение баланса между ее размером и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу.

Доводы кассационной жалобы Общества в указанной части аналогичны доводам его апелляционной жалобы, рассмотрены апелляционным судом, и им дана надлежащая правовая оценка.

Так как при рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций нормы материального права применены правильно и нормы процессуального права не нарушены, кассационная жалоба Общества в указанной части не подлежит удовлетворению.

Суд кассационной инстанции также приходит к выводу, что суды двух инстанций обоснованно отказали в удовлетворении встречного искового заявления Общества в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В данном случае предметом уступки по договору цессии от 27.02.2018 является денежное требование.

Следовательно, такая сделка, совершенная вопреки установленному договором запрету на передачу прав и обязанностей другому лицу, может быть признана недействительной лишь при доказанности умысла сторон по сделке (первоначального и нового кредиторов) на причинение вреда должнику.

Таких доказательств Обществом в порядке статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Заключение оспариваемого договора цессии в процессе процедуры добровольной ликвидации ООО ТД "Транссибметалл" само по себе доказательством умысла его сторон на причинение вреда Обществу не является. Общество до завершения процедуры ликвидации своего контрагента не было лишено возможности предъявить к нему иск о взыскании предусмотренной Договором неустойки за просрочку поставки товара путем подачи самостоятельного иска.

Довод Общества о том, что договор цессии от 27.02.2018 является ничтожной сделкой в силу притворности, поскольку фактически прикрывает собой договор дарения, правомерно отклонен судами двух инстанций.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В пункте 10 данного Информационного письма также разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.

Стороны договора цессии от 27.02.2018 прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений, поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию, и, даже если стоимость уступаемых денежных требований по договору цессии не соответствовала их величине, это само по себе еще не может свидетельствовать о ничтожности договора и ущемлении прав Общества.

Иное толкование Обществом положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении встречного иска норм права.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, обстоятельства дела всесторонне исследованы. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

При указанных обстоятельствах кассационные жалобы предпринимателя Коковина Г.В. и Общества удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.08.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 по делу N А13-18865/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества "Апатит" и индивидуального предпринимателя Коковина Геннадия Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Ю. Щуринова

Судьи

С.Ю. Щуринова О.А. Бобарыкина В.К. Серова