Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 февраля 2019 г. N Ф07-17070/18 по делу N А56-58554/2015

25 февраля 2019 г.

Дело N А56-58554/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Яковца А.В.

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Центр комплексного снабжения" Страуме А.О. (доверенность от 05.02.2019), от Целевич Елены Анатольевны - Шадриной З.Л. (доверенность от 24.07.2018),

рассмотрев 18.02.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Центр комплексного снабжения" Огири Екатерины Дмитриевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2018 (судья Дудина О.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 (судьи Зайцева Е.К., Аносова Н.В., Слоневская А.Ю.) по делу N А56-58554/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2015 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Центр комплексного снабжения", место нахождения: 194156 Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 33, корп. 1, лит. А, оф. 517, ОГРН 1127847415266, ИНН 7806483726 (далее - Общество).

Определением от 29.02.2016, резолютивная часть которого оглашена 24.02.2016, заявление кредитора признано обоснованным, введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Огиря Екатерина Дмитриевна.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете "Коммерсантъ" от 12.03.2016 N 41.

Решением от 06.06.2017 (резолютивная часть объявлена 31.05.2017) Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; Огиря Е. Д. утверждена конкурсным управляющим.

Огиря Е.Д. 14.07.2017 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным заключенного Обществом и Целевич Еленой Анатольевной договора купли-продажи транспортных средств от 29.06.2015 N 15-626 и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу автотранспортных средств.

Определением от 14.02.2018 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований общество с ограниченной ответственностью "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус", место нахождения: 125167, Москва, Ленинский пр., д. 39А, ОГРН 1027739167389, ИНН 7707279342 (далее - Компания).

Определением от 01.08.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Огиря Е.Д. просит определение от 01.08.2018 и постановление от 30.10.2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды не дали надлежащей оценки доводу заявителя о заинтересованности покупателя по отношению к должнику, обусловленной тем, что Целевич Е.А. является матерью жены бывшего генерального директора Общества Большухина Василия Олеговича.

Конкурсный управляющий также не согласна с выводом судов о совершении сделки при равноценном встречном предоставлении, а также полагает, что ее ходатайство о назначении по делу экспертизы в отношении рыночной стоимости автомобилей отклонено необоснованно.

В отзыве на кассационную жалобу Целевич Е.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Целевич Е.А. возражала против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Компанией (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем) были заключены на аналогичных условиях договоры лизинга, согласно которым лизингодатель в соответствии с заявлением лизингополучателя обязывался осуществить инвестирование денежных средств и приобрести в собственность у общества с ограниченной ответственностью "Автофорум Нева" (далее - "Автофорум Нева") следующие транспортные средства:

- по договору лизинга от 05.08.2013 N 2013-08/FL-01984 - Mercedes-Benz GL 350 CDI, новый; стоимость имущества составляла 3 597 306,24 руб., в том числе НДС (пункт 1.2 договора лизинга). В приложении N 2 к договору сторонами согласован график платежей в общем размере 4 520 706,07 руб.

- по договору лизинга от 03.07.2014 N 2014-07/FL-03472 - Mercedes-Benz GL 350 Bluetec 4Matik, новый; стоимость имущества составляла 3 939 017,81 руб., в том числе НДС (пункт 1.2 договора лизинга). В приложении N 2 к договору сторонами согласован график платежей в общем размере 4 664 906,89 руб.

- по договору лизинга от 05.08.2013 N 2013-08/FL-01983 - Mercedes-Benz GL 350 CDI, новый; стоимость имущества составляла 3 719 297,49 руб., в том числе НДС (пункт 1.2 договора лизинга). В приложении N 2 к договору сторонами согласован график платежей в общем размере 4 668 732,08 руб.

Предмет лизинга по договорам передавался лизингополучателю во владение и пользование в соответствии с хозяйственным назначением (пункт 1.3 договоров лизинга).

Право собственности на предмет лизинга принадлежало лизингодателю (пункт 4.1 договоров лизинга).

Согласно пункту 13.5 договоров лизинга лизингодатель имел право во внесудебном порядке расторгнуть договор в одностороннем порядке и произвести бесспорное изъятие предмета лизинга, в том числе в случае, если задолженность или просрочка лизингополучателя по любому лизинговому платежу превысит 20 (двадцать) банковских дней.

В силу пункта 14.1 договоров лизинга выкупная стоимость предмета лизинга составляла 2000 руб., в том числе НДС. При этом лизингополучатель выкупал предмет лизинга по указанной стоимости в течение 30 дней после выплате всех лизинговых платежей (пункт 14.2 договоров лизинга).

Предметы лизинга приобретены лизингодателем по договорам купли-продажи и переданы лизингополучателю по акту приема-передачи.

В соответствии с выпиской по счету должника и представленному конкурсным управляющим расчету и контррасчету ответчика должник перестал перечислять лизинговые платежи: по договору лизинга N 2013-08/FL-01984 - с 04.04.2014 (при этом имелась неоплата за январь 2014 года); размер задолженности по договору лизинга на июнь 2015 года составил 1 423 635 руб., размер неустойки составил 342 717,47 руб.; по договору лизинга N 2013-08/FL-01983 - с 04.03.2014 (при этом имелась неоплата за январь 2014), размер задолженности составил 1 568 075,04 руб., размер неустойки 397 801,15 руб. Выкупная стоимость должником не была уплачена.

Обществом (продавцом) и Целевич Е.А. (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортных средств от 29.06.2015 N 15-626, а именно автомобилей:

1. Mercedes-Benz GL 350 CDI 4Матiк (VIN WDC1668231А253976, 2013 года выпуска, N двигателя 64282641450271, белого цвета);

2. Mercedes-Benz GL 350 CDI 4Matik (VIN WDC1668231A253872, 2013 года выпуска, N двигателя 64282641449489, белого цвета);

3. Mercedes-Benz GL 350 Bluetec 4Matik (VIN WDC1668241A423351, 2014 года выпуска, N двигателя 64282641576675, белого цвета).

Автомобили переданы покупателю по актам передачи от 29.06.2015 N 1, N 2, N 3.

Конкурсный управляющий оспорила сделку, полагая, что автомобили отчуждены должником в течение одного года до возбуждения дела о его банкротстве по цене ниже рыночной.

Как указывала Огиря Е.Д., ссылаясь на профессиональное суждение специалистов о диапазоне рыночной стоимости объекта оценки, общая стоимость автомобилей, проданных за 6 761 129, 11 руб., по состоянию на 29.06.2016 составляет 10 710 000 плюс/минус 15% (т. д. 14, л.13).

Конкурсный управляющий также утверждала, что денежные средства по сделке получены не должником, а третьим лицом - Компанией; сделка была совершена с заинтересованным лицом.

Кроме того, конкурсным управляющим было заявлено ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы с учетом существенного расхождения стоимости автомобилей, определенной в представленных ответчиком отчетах об оценке с размером, означенным специалистами в предоставленном конкурсному управляющему профессиональном суждении (т. д. 14, л. 254).

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 1 статьи 614, пункта 2 статьи 615 и пункта 1 статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделал вывод о том, что с учетом пункта 4.1 договоров лизинга условие о переходе права собственности на предметы лизинга должнику не соблюдено, право собственности на автомобили принадлежало лизингодателю Следовательно, посчитал суд, предметы лизинга должнику никогда не принадлежали и не могли принадлежать без выполнения определенных условий договоров лизинга. В связи с такими выводами суд указал на отсутствие вреда имущественным правам кредиторов и отклонил требования конкурсного управляющего.

Суд критически оценил представленное конкурсным управляющим в обоснование стоимости суждение специалистов, исходя из того, что стоимость автомобилей на 29.06.2016 определена без их осмотра, без учета их технического состояния и срока эксплуатации.

Ходатайство конкурсного управляющего о назначении судебной экспертизы суд отклонил, приняв в качестве доказательства представленные ответчиком отчеты об оценке стоимости автотранспортного средства, согласно которым стоимость спорных автомобилей на дату заключения договора составляет 1 800 000 руб., 1 700 000 руб., 2 000 000 руб.

Исходя из того что общая рыночная стоимость автомобилей на дату заключения спорного договора была меньше размера покупной цены по оспариваемому договору, суд сделал вывод о возмездности сделки, об отсутствии цели причинения ущерба и о намерении сторон уменьшить долговую нагрузку должника.

Суд также не нашел оснований для признания сделки недействительной в силу положений статей 10 и 168 ГК РФ в связи с отсутствием доказательств сговора должника и ответчика с целью причинения ущерба должнику и его кредиторам с учетом представленного в материалы дела постановления об отказе в возбуждении уголовного дела.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о заинтересованности сторон сделки, суд отметил, что наличия заинтересованности со стороны должника и ответчика при совершении оспариваемых сделок при недоказанности иных необходимых условий недостаточно для признания сделок недействительными.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Между тем суды не учли следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 209 ГК РФ право распоряжения своим имуществом принадлежит собственнику такого имущества.

Целевич Е.А. 15.06.2015 перечислила в пользу Компании 6 761 129, 11 руб. во исполнение обязательств должника по договорам лизинга спорных автомобилей.

Из представленных в дело договоров купли-продажи от 16.06.2015 (т. д. 17, листы 29, 46 и 71) усматривается, что Компания продала Обществу спорные автомобили в связи с досрочным завершением договоров лизинга; оплатой по договорам является сумма выкупной стоимости, перечисленная покупателем по договору лизинга. Согласно означенным договорам право собственности переходит к Обществу.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии у должника права собственности на автомобили не соответствуют представленным в дело доказательствам.

Спорный договор заключен 29.06.2015. При этом уплаченная Целевич Е.А. Компании за Общество сумма выкупной стоимости автомобилей по договорам лизинга зачтена сторонами в счет оплаты стоимости автомобилей (пункт 3.2 договора, т. 14, л.д. 8).

Таким образом, в результате спорной сделки из состава имущества Общества выбыли автомобили и погашена задолженность Общества, возникшая перед Компанией в связи с неисполнением должником обязательств по договорам лизинга и уплаченная за него Целевич Е.А. В ином случае означенная задолженность подлежала бы включению в реестр требований кредиторов Общества и удовлетворению в процедуре конкурсного производства за счет конкурсной массы в порядке, определенном статьей 134 Закона о банкротстве.

Коль скоро в результате спорной сделки должник лишился ликвидного имущества, денежные средства за которое ему не поступили, вывод судов об отсутствии вреда кредиторам не может быть признан обоснованным.

Вопреки мнению суда первой инстанции, наличие заинтересованности Целевич Е.А. в силу положений статьи 19 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве имеет правовое значение при распределении бремени доказывания цели причинения вреда кредиторам и ее осведомленности о такой цели.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. В данном случае Целевич Е.А. не опровергает то обстоятельство, что является матерью супруги бывшего руководителя должника.

Кроме того, судами не проверены доводы конкурсного управляющего о мнимости сделки, основанные на отсутствии доказательств наличия у Целевич Е.А. денежных средств в размере, перечисленном Компании, и на сведениях страховых организаций о нахождении автомобилей в пользовании тех же лиц, которые пользовались ими до заключения спорного договора.

Как следует из протокола судебного заседания от 14.02.2018, суд предложил Целевич Е.А. представить доказательства наличия у нее денежных средств (т. д. 14, л. 255). Однако такие доказательства в дело не представлены.

В результате неправильного применения норм материального права суды не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение.

При наличии существенных расхождений в размере стоимости автомобилей в представленных конкурсным управляющим и ответчиком документах об оценке и имеющихся сомнениях сторон в обоснованности результатов оценки суду следует разрешить вопрос о назначении судебной экспертизы в соответствии с положениями статьи 82 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 по делу N А56-58554/2015 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Н.Ю. Богаткина А.В. Яковец