Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2019 г. N 13АП-28828/19

г. Санкт-Петербург

23 декабря 2019 г.

Дело N А56-58554/2015/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Зайцевой Е.К., Юркова И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Куулар Ш.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Центр Комплексного Снабжения": Страуме А.О. по доверенности от 05.02.2019;

от Целевич Е.А.: Подлесный В.Ю. по доверенности от 08.06.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28828/2019) Целевич Елены Анатольевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2019 по делу N А56-58554/2015/сд.1, принятое

по заявлению конкурсного управляющего

к Целевич Елене Анатольевне

о признании недействительной сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Центр Комплексного Снабжения",

заинтересованные лица: ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус", Басков Денис Михайлович, Батукова Наталия Николаевна, Ковылин Дмитрий Васильевич, Булатова Мария Сергеевна,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Центр комплексного снабжения" (ОГРН 1127847415266, ИНН 7806483726; Санкт-Петербург, пр.Энгельса, д.33, корп.1, лит.А, оф.517; далее - ООО "Центр комплексного снабжения", Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Огиря Екатерина Дмитриевна.

Решением суда от 06.06.2017 ООО "Центр комплексного снабжения" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Огиря Е.Д.

Конкурсный управляющий Огиря Е.Д. 14.07.2017 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным заключенного Обществом и Целевич Еленой Анатольевной договора купли-продажи транспортных средств от 29.06.2015 N 15-626 и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу автотранспортных средств.

Определением суда от 14.02.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" (ОГРН 1027739167389, ИНН 7707279342; Москва, Ленинский пр., д.39А; далее - Компания).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.02.2019 определение от 01.08.2018 и постановление от 30.10.2018 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением суда от 07.08.2019 признан недействительной сделкой договор N 15 купли-продажи транспортных средств от 29.06.2015, заключенный между ООО "Центр комплексного снабжения" и Целевич Е.А., и применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Центр комплексного снабжения" автотранспортных средств марки: Mercedes-Benz GL 350 CDI 4 MATIC (идентификационный номер (VIN) WDC1668231А253976, 2013 года выпуска, номер двигателя 64282641450271, белого цвета); Mercedes-Benz GL 350 CDI 4MATIC (идентификационный номер (VIN) WDC1668231А253872, 2013 года выпуска, номер двигателя 64282641449489, белого цвета); Mercedes-Benz GL350 BLUETEC 4MATIC (идентификационный номер (VIN) WDC1668241A423351, 2014 года выпуска, номер двигателя 64282641576675, белого цвета). В случае невозможности возврата вышеуказанного имущества в конкурсную массу в натуре с Целевич Е.А. в пользу ООО "Центр комплексного Снабжения" подлежит взысканию действительная стоимость данного имущества на момент его приобретения в сумме 10 710 000 руб., а именно: 3 3000 000 руб. стоимости Mercedes-Benz GL 350 CDI 4 MATIC (идентификационный номер (VIN) WDC1668231А253976, 2013 года выпуска, номер двигателя 64282641450271, белого цвета); 3 420 000 руб. стоимости Mercedes-Benz GL 350 CDI 4MATIC (идентификационный номер (VIN) WDC1668231А253872, 2013 года выпуска, номер двигателя 64282641449489, белого цвета); 3 990 000 руб. стоимости Mercedes-Benz GL350 BLUETEC 4MATIC (идентификационный номер (VIN) WDC1668241A423351, 2014 года выпуска, номер двигателя 64282641576675, белого цвета).

Не согласившись с определением суда от 07.08.2019, Целевич Е.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт.

В жалобе Целевич Е.А. ссылается на нарушение норм материального и процессуального права.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представлен.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Дополнительные документы Целевич Е.А. не приобщены к материалам дела, поскольку представлены с нарушением требований части 2 статьи 262, части 3 статьи 65 АПК РФ. Представление дополнительных документов в судебном заседании суда апелляционной инстанции с учетом длительности рассмотрения настоящего обособленного спора свидетельствует о злоупотреблении процессуальными правами, явно направленном на срыв судебного заседания, в связи с чем ходатайство о приобщении документов отклонено судом на основании части 5 статьи 159 АПК РФ. Отложение судебного разбирательства в рассматриваемом случае приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения жалобы, учитывая, что у участвующих в деле лиц было достаточно времени представления доказательств.

В судебном заседании представитель Целевич Е.А. поддержал доводы жалобы; представитель конкурсного управляющего отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Компанией (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем) заключены на аналогичных условиях договоры лизинга (далее - Договоры лизинга), согласно которым лизингодатель в соответствии с заявлением лизингополучателя обязывался осуществить инвестирование денежных средств и приобрести в собственность у общества с ограниченной ответственностью "Автофорум Нева" (далее - "Автофорум Нева") следующие транспортные средства: по договору лизинга от 05.08.2013 N 2013-08/FL-01984 - Mercedes-Benz GL 350 CDI, новый; стоимость имущества составляла 3 597 306,24 руб., в том числе НДС (пункт 1.2 договора лизинга). В приложении N 2 к договору сторонами согласован график платежей в общем размере 4 520 706,07 руб.; по договору лизинга от 03.07.2014 N 2014-07/FL-03472 - Mercedes-Benz GL 350 Bluetec 4Matik, новый; стоимость имущества составляла 3 939 017,81 руб., в том числе НДС (пункт 1.2 договора лизинга). В приложении N 2 к договору сторонами согласован график платежей в общем размере 4 664 906,89 руб.; по договору лизинга от 05.08.2013 N 2013-08/FL-01983 - Mercedes-Benz GL 350 CDI, новый; стоимость имущества составляла 3 719 297,49 руб., в том числе НДС (пункт 1.2 договора лизинга). В приложении N 2 к договору сторонами согласован график платежей в общем размере 4 668 732,08 руб.

Предмет лизинга по договорам передавался лизингополучателю во владение и пользование в соответствии с хозяйственным назначением (пункт 1.3 Договоров лизинга). Право собственности на предмет лизинга принадлежало лизингодателю (пункт 4.1 Договоров лизинга).

Согласно пункту 13.5 Договоров лизинга лизингодатель имел право во внесудебном порядке расторгнуть договор в одностороннем порядке и произвести бесспорное изъятие предмета лизинга, в том числе в случае, если задолженность или просрочка лизингополучателя по любому лизинговому платежу превысит 20 (двадцать) банковских дней.

В силу пункта 14.1 Договоров лизинга выкупная стоимость предмета лизинга составляла 2000 руб., в том числе НДС. При этом лизингополучатель выкупал предмет лизинга по указанной стоимости в течение 30 дней после выплате всех лизинговых платежей (пункт 14.2 Договоров лизинга).

Предметы лизинга приобретены лизингодателем по договорам купли-продажи и переданы лизингополучателю по акту приема-передачи.

В соответствии с выпиской по счету должника и представленному конкурсным управляющим расчету и контррасчету ответчика должник перестал перечислять лизинговые платежи: по договору лизинга N 2013-08/FL-01984 - с 04.04.2014 (при этом имелась неоплата за январь 2014 года); размер задолженности по договору лизинга на июнь 2015 года составил 1 423 635 руб., размер неустойки составил 342 717,47 руб.; по договору лизинга N 2013-08/FL01983 - с 04.03.2014 (при этом имелась неоплата за январь 2014), размер задолженности составил 1 568 075,04 руб., размер неустойки 397 801,15 руб. Выкупная стоимость предметов лизинга должником не оплачена.

Обществом (продавцом) и Целевич Е.А. (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортных средств от 29.06.2015 N 15-626 (далее - Договор купли-продажи), а именно автомобилей: Mercedes-Benz GL 350 CDI 4Матiк (VIN WDC1668231А253976, 2013 года выпуска, N двигателя 64282641450271, белого цвета); Mercedes-Benz GL 350 CDI 4Matik (VIN WDC1668231A253872, 2013 года выпуска, N двигателя 64282641449489, белого цвета); Mercedes-Benz GL 350 Bluetec 4Matik (VIN WDC1668241A423351, 2014 года выпуска, N двигателя 64282641576675, белого цвета).

Автомобили переданы покупателю по актам передачи от 29.06.2015 N 1, N 2, N 3.

Конкурсный управляющий Обществом, полагая, что автомобили отчуждены должником в течение одного года до возбуждения дела о его банкротстве по цене ниже рыночной, обратилась в суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявления конкурсный управляющий, ссылаясь на профессиональное суждение специалистов о диапазоне рыночной стоимости объекта оценки, указывает, что общая стоимость автомобилей, проданных за 6 761 129, 11 руб., по состоянию на 29.06.2016 составляет 10 710 000 плюс/минус 15%.

Заявитель утверждает, что денежные средства по сделке получены не должником, а третьим лицом - Компанией. Конкурсный управляющий считает, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 209 ГК РФ право распоряжения своим имуществом принадлежит собственнику такого имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу которых наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности совершение сделки в отношении заинтересованного лица. При этом установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки);

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов (при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества);

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 7 Постановления N 63 разъяснено, что предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она, в частности признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом установлено, что Целевич Е.А. 15.06.2015 перечислила в пользу Компании 6 761 129, 11 руб. во исполнение обязательств должника по Договорам лизинга спорных автомобилей.

Согласно договорам купли-продажи от 16.06.2015 Компания продала Обществу спорные автомобили в связи с досрочным завершением Договоров лизинга; оплатой по договорам является сумма выкупной стоимости, перечисленная покупателем по Договору лизинга. Согласно договорам купли-продажи от 16.06.2015 право собственности переходит к Обществу.

Дело о банкротстве Общества возбуждено 20.08.2015, оспариваемый договор заключен 29.06.2015, следовательно, сделка совершена менее шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом и может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Уплаченная Целевич Е.А. Компании за Общество сумма выкупной стоимости автомобилей по Договорам лизинга зачтена сторонами в счет оплаты стоимости автомобилей.

Таким образом, в результате оспариваемой сделки из состава имущества Общества выбыли автомобили и погашена задолженность Общества, возникшая перед Компанией в связи с неисполнением должником обязательств по договорам лизинга и уплаченная за него Целевич Е.А.

В ином случае означенная задолженность подлежала бы включению в реестр требований кредиторов Общества и удовлетворению в процедуре конкурсного производства за счет конкурсной массы в порядке, определенном статьей 134 Закона о банкротстве.

В результате оспариваемой сделки должник лишился ликвидного имущества, денежные средства за которое ему не поступили, что свидетельствует о причинении кредиторам должника вреда.

Как следует из представленных в материалы дела отчетов по определению рыночной стоимости автомобиля N 00209/17, N 00309/17, N 00409/17 стоимость спорных автомобилей на момент их приобретения явно занижена и не соответствует реальной рыночной стоимости автомобилей марки Mercedes-Benz GL. Указанные отчеты сторонами не оспорены, недействительными не признаны.

Доказательств, свидетельствующих об обоснованном снижении стоимости автомобилей (ненадлежащее техническое состояние, ДТП и т.д.), не представлено.

Совокупность установленных обстоятельств свидетельствует об отсутствии у сторон реальной деловой цели, воли на совершение сделки, которые бы порождали реальные гражданско-правовые последствия в виде перехода права собственности, состоящего из правомочий владения, пользования и распоряжения.

Представленными в материалы спора доказательствами подтверждено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, наличие родственных отношений между руководителями юридических лиц, являющихся сторонами оспариваемой сделки, а именно, подтверждено родство Большухина Василия Олеговича и Целевич Елены Анатольевны. В данном случае Целевич Е.А. не опровергает то обстоятельство, что является матерью супруги бывшего руководителя должника.

Соответственно, Целевич Е.А. является заинтересованным лицом с должником по смыслу части 2 статьи 19 Закона о банкротстве. Факт заинтересованности сторон оспариваемой сделки подтвержден представленными в материалы спора доказательствами и доказан конкурсным управляющим.

Данное обстоятельство подтверждает довод конкурсного управляющего о недействительности оспариваемой сделки, ее совершении при злоупотреблении правом сторонами сделки.

Учитывая изложенное, Большухин Василий Олегович и Целевич Елена Анатольевна не могли не знать о наличии у Общества признаков неплатежеспособности, которые привели к подаче заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Таким образом, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве осведомленность сторон сделки о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов предполагается.

Доказательства, опровергающие указанное обстоятельство, при рассмотрении настоящего обособленного спора не представлены.

Доказательства наличия у Целевич Е.А. денежных средств в размере, перечисленном Компании, не представлены. Не опровергнуты доводы о нахождении автомобилей в пользовании тех же лиц, которые пользовались ими до заключения спорного договора, что свидетельствует о мнимости Договора купли-продажи.

Заявление конкурсного управляющего о признании недействительным Договора купли-продажи подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве все, что получено по недействительной сделке подлежит возврату стороной, в связи с чем ответчик обязан возвратить в конкурсную массу спорные транспортные средства.

Суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2019 по делу N А56-58554/2015/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Юрков