Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2019 г. N Ф07-2036/19 по делу N А56-12211/2016

21 марта 2019 г.

Дело N А56-12211/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Богаткиной Н.Ю., Троховой М.В.,

при участии Зигле Н.В. (паспорт), внешнего управляющего закрытым акционерным обществом "Петрофарм" Мамзикова В.И. (паспорт), представителя закрытого акционерного общества "Петрофарм" Тимофеевой Д.И. (доверенность от 31.01.2019),

рассмотрев 18.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зигле Натальи Васильевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2018 (судья Дудина О.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 (судьи Аносова Н.В., Бурденков Д.В., Слоневская А.Ю.) по делу N А56-12211/2016,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Петрофарм", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, пом. 198-Н, ОГРН 1027809218887, ИНН 7808011863 (далее - Общество, должник).

Определением суда от 12.07.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Павлова Елена Валентиновна.

Определением суда от 30.12.2016 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Павлова Е.В.

Решением суда от 26.04.2018 проводимая в отношении должника процедура внешнего управления прекращена, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Павлова Е.В.

Определением суда от 08.05.2018 Павлова Е.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, конкурсным управляющим утвержден Мамзиков Вадим Иванович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018 решение от 26.04.2018 отменено, в удовлетворении ходатайства об открытии в отношении Общества конкурсного производства отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.11.2018 указанное постановление оставлено без изменения.

Зигле Наталья Васильевна как представитель акционеров Общества 03.11.2017 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила:

- признать недостоверной величину рыночной стоимости объекта оценки, установленную в заключении специалиста от 23.06.2017 N 003-001Р-17;

- признать недействительным заключение специалиста от 23.06.2017 N 003-001Р-17;

- признать недействительными торги по продаже имущественных прав должника, проведенные на электронной площадке закрытого акционерного общества "Сбербанк-АСТ" N SBR13-1708200001; в порядке применения последствий их недействительности признать недействительным договор уступки права требования от 04.10.2017, заключенный по результатам торгов Обществом и Соболевым Михаилом Викторовичем, обязать Соболева М.В. возвратить должнику имущественные права, переданные по результатам заключения договора уступки права требования от 04.10.2017.

Определением суда первой инстанции от 21.11.2018 заявление Зигле Н.В. оставлено без рассмотрения.

Постановлением апелляционного суда от 30.01.2019 определение от 21.11.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Зигле Н.В. просит отменить определение от 21.11.2018 и постановление от 30.01.2019, направить дело в суд первой инстанции для рассмотрения заявления по существу.

Как считает податель жалобы, при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций не учли обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу.

В жалобе указано, что Зигле Н.В. избрана представителем акционеров Общества решением совета директоров 15.03.2016, указанное решение в судебном порядке не было оспорено и недействительным не признано.

Зигле Н.В. также указывает, что в Обществе имеется длительный корпоративный конфликт между ней и Долгополовым М.В.; решение общего собрания акционеров об избрании представителем акционеров должника общества с ограниченной ответственностью "Криптекс" (далее - ООО "Криптекс") в настоящее время оспаривается в рамках дела N А56-73573/2018.

Как полагает Зигле Н.В., наличие указанного корпоративного конфликта не должно препятствовать реализации ее права на судебную защиту.

В судебном заседании Зигле Н.В. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Внешний управляющий Мамзиков В.И. и представитель Общества возражали против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании рыночной стоимости объекта оценки, установленной в заключении специалиста от 23.06.2017 N 003-001Р-17 недостоверной; заключения специалиста от 23.06.2017 N 003-001Р-17 и торгов по продаже имущественных прав должника - недействительными, Зигле Н.В. сослалась на то, что является представителем акционеров должника, в подтверждение чего ссылалась на решение совета директоров Общества от 15.03.2016.

В представленном отзыве ООО "Криптекс", ссылаясь на то, что Зигле Н.В. не является представителем акционеров Общества, ходатайствовало о прекращении производства по заявлению.

В подтверждение своих доводов ООО "Криптекс" представило протокол состоявшегося 21.06.2018 общего собрания акционеров Общества, из которого следует, что принимавшие участие в собрании акционеры, владеющие 57,3158 процента акций Общества, избрали представителем акционеров ООО "Криптекс".

Суд первой инстанции установил, что в период с 06.02.2015 по 25.03.2016 в совет директоров Общества входили Долгополов М.В., Турлычкина Н.В., Чернова Т.И., Овсянникова И.А. и Рольский А.Е., председателем совета директоров являлся Долгополов М.В.

Так как указанные лица не принимали решения о наделении Зигле Н.В. полномочиями по представлению интересов акционеров Общества в деле о его банкротстве, суд пришел к выводу, что Зигле Н.В. не обладает полномочиями лица, участвующего в деле о банкротстве Общества или в арбитражном процессе по данному делу, в связи с чем определением от 21.11.2018 оставил заявление Зигле Н.В. без рассмотрения.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 30.10.2019 оставил указанное определение без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалоба, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 34 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются: должник; арбитражный управляющий; конкурсные кредиторы; уполномоченные органы; федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом; лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

Представитель учредителей (участников) должника относится к числу лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 35 Закона о банкротстве).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве представителем учредителей (участников) должника является председатель совета директоров (наблюдательного совета) или иного аналогичного коллегиального органа управления должника, либо лицо, избранное советом директоров (наблюдательным советом) или иным аналогичным коллегиальным органом управления должника, либо лицо, избранное учредителями (участниками) должника для представления их законных интересов при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Как видно из материалов дела, заявление Зигле Н.В. принято к производству определением суда первой инстанции от 28.04.2018, то есть после вынесения решения суда от 26.04.2018 о признании Общества несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении должника конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 126 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства представители учредителей (участников) должника обладают правами лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в период с 06.02.2015 по 25.03.2016 в совет директоров Общества входили Долгополов М.В., Турлычкина Н.В., Чернова Т.И., Овсянникова И.А. и Рольский А.Е., председателем совета директоров являлся Долгополов М.В.

Суды также установили, что указанные лица не принимали решения об избрании Зигле Н.В. представителем акционеров Общества.

Основанием для оставления заявления Зигле Н.В. без рассмотрения послужил вывод суда первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что Зигле Н.В. не обладает полномочиями лица, участвующего в деле о банкротстве Общества или в арбитражном процессе по данному делу.

Между тем судами не учтены следующие обстоятельства.

Из судебных актов, на которые сослались суды первой и апелляционной инстанций в определении от 21.11.2018 и постановлении от 30.10.2019, следует, что в Обществе имеется длительный корпоративный конфликт, возникший между Зигле Н.В. и акционерами, принимавшими участие в проведении общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 21.06.2018. Из названных судебных актов также следует, что Зигле Н.В. принадлежит более 30 процентов акций Общества.

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 304-ЭС15-20105, в условиях корпоративного конфликта, который существенно затрудняет выбор представителя для участия в процедурах банкротства должника, отсутствие статуса представителя участников должника не должно препятствовать реализации права участника общества на судебную защиту.

Таким образом, отсутствие у Зигле Н.В. статуса представителя акционеров Общества само по себе не является достаточным основанием для оставления без рассмотрения ее заявления о признании рыночной стоимости объекта оценки, установленной в заключении специалиста от 23.06.2017 N 003-001Р-17 недостоверной, заключения специалиста от 23.06.2017 N 003-001Р-17 и торгов по продаже имущественных прав должника - недействительными.

Необходимо также учесть, что в соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Перечисленные в статье 148 АПК РФ основания для оставления искового заявления без рассмотрения не предусматривают возможности оставления без рассмотрения искового заявления, поданного лицом, не имеющим права на иск.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, оставив заявление Зигле Н.В. без рассмотрения, неправильно применили нормы процессуального права, что в силу частей 1 и 3 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела в суд первой иснатнции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 по делу N А56-12211/2016 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Н.Ю. Богаткина М.В. Трохова