27 марта 2019 г. |
Дело N А56-72890/2017 |
Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2019 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,
при участии от Елисеева Игоря Владимировича представителя Чернова К.В. (доверенность от 27.11.2017), от акционерного общества "Газпромбанк" Иванова А.Ю. (доверенность от 18.04.2018) и Ионцева М.А. (доверенность от 11.10.2018),
рассмотрев 20.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Газпромбанк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2018 (судья Чекунов Н.А.) по делу N А56-72890/2017,
установил:
Елисеев Игорь Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Лукашенко Игорю Борисовичу и Баранову Алексею Михайловичу с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о расторжении договора от 09.07.2014 на отчуждение долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Комплексные энергетические решения", ООО "Стройэнергорезерв" и ООО "ЭдвансСтрой" и о взыскании с каждого из ответчиков по 186 194 710 руб. в счет возмещения убытков.
Баранов А.М. обратился в арбитражный суд со встречным иском к Елисееву И.В. о признании договора от 09.07.2014 на отчуждение долей в уставных капиталах обществ ничтожным. Протокольным определением от 04.05.2018 суд первой инстанции принял встречный иск к рассмотрению.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2018 утверждено мировое соглашение на согласованных сторонами условиях, производство по делу прекращено.
В кассационной жалобе акционерное общество "Газпромбанк", место нахождение: 117420, Москва, ул. Наметкина, д. 16, корп. 1, ОГРН 1027700167110, ИНН 7744001497 (далее - Банк), просит отменить определение от 14.05.2018, ссылаясь на нарушение при утверждении мирового соглашения требований статьи 141 АПК РФ.
Податель жалобы указывает, что он является конкурсным кредитором Лукашенко И.Б. и Баранова А.М. - ответчиков по настоящему делу, признанных несостоятельными (банкротами).
Банк считает, что при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения стороны не сообщили суду существенные обстоятельства, которые являлись бы основанием для отказа в утверждении мирового соглашения, в частности о возбуждении на основании заявления Елисеева И.В. определением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2017 дела о признании Лукашенко И.В. несостоятельным (банкротом), о принятии по заявлению Банка определением Невского районного суда Санкт-Петербурга мер по обеспечению иска в виде наложения ареста на имущество Лукашенко И.Б., Баранова А.М. в пределах суммы 1,219 млрд. руб.
Податель жалобы полагает, что мировое соглашение, заключенное сторонами настоящего дела, имеет предусмотренные статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) признаки подозрительной сделки по мотиву неравноценного встречного предоставления.
В отзыве на кассационную жалобу Елисеев И.В. просит оставить обжалуемое определение без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании, проводимом с использованием средств аудиозаписи, представители Банка поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Елисеева И.В. возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.
Иные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Елисеев И.В. обратился в арбитражный суд с иском к Лукашенко И.Б. и Баранову А.М. о расторжении договора от 09.07.2014 на отчуждение долей в уставных капиталах ООО "Комплексные энергетические решения", ООО "Стройэнергорезерв" и ООО "ЭдвансСтрой", и о взыскании с каждого из ответчиков по 186 194 710 руб. убытков.
В обоснование требований по настоящему делу истец указал, что Лукашенко И.Б., Баранов А.М. (продавцы) и Елисеев И.В. (покупатель) 09.07.2014 заключили договор купли-продажи долей в уставных капиталах обществ.
В пункте 1 названного договора отражено, что он является договором, предусмотренным абзацем 3 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), который устанавливает обязательства продавцов совершить сделку, направленную на отчуждение принадлежащих им 17-процентных долей в уставных капиталах ООО "Комплексные энергетические решения", ООО "Стройэнергорезерв" и ООО "ЭдвансСтрой", при исполнении покупателем обязательства по оплате покупной цены.
В пункте 5 договора соглашением сторон установлена общая стоимость подлежащих отчуждению долей (100 000 руб.), определена номинальная стоимость каждой отчуждаемой доли, в том числе установлена цена продажи каждой доли. Этим же пунктом договора предусмотрена обязанность покупателя уплатить продавцам покупную цену долей (в размере по 50% каждому) в течение 60 рабочих дней с момента подписания договора.
Пунктом 7 договора предусмотрено обязательство продавцов подписать в присутствии нотариуса договоры купли-продажи долей и заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.
Ссылаясь на уклонение продавцов от нотариального удостоверения сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО "Комплексные энергетические решения", Елисеев И.В. обратился в арбитражный суд с иском о признании действительными сделок по отчуждению Лукашенко И.Б. и Барановым А.М. в пользу Елисеева И.В. соответствующих долей, об обязании ответчиков передать доли и о взыскании с Лукашенко И.Б. и Баранова А.М. по 55 000 000 руб. убытков (в виде упущенной выгоды). Исковое заявление было принято к производству в рамках дела N А56-84227/2014.
При рассмотрении указанного дела N А56-84227/2014 Лукашенко И.Б. и Баранов А.М. обратились в арбитражный суд со встречными исками о признании договора от 09.07.2014 на отчуждение долей в уставных капиталах ООО "Комплексные энергетические решения", ООО "Стройэнергорезерв" и ООО "ЭдвансСтрой" недействительным по причине кабальности на основании статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по мотиву несоответствия договора требованиям пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ ввиду несоблюдения требований о его нотариальном удостоверении.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2015 по делу N А56-84227/2014 Елисееву И.В. отказано в удовлетворении иска к Баранову А.М. и Лукашенко И.Б. о признании действительной сделки по отчуждению ответчиками долей в уставном капитале ООО "Комплексные энергетические решения" в размере по 17% уставного капитала и номинальной стоимостью 26 860 000 руб. и об обязании передать доли в уставном капитале ООО "Комплексные энергетические решения" ввиду отсутствия у ответчиков спорных долей, поскольку они были отчуждены по договорам купли-продажи от 11.08.2014 и 18.12.2014 в пользу иных лиц - ООО "ПРАЙД" и ООО "СПБ НИИ КХ-Экология". При этом суд взыскал с каждого из ответчиков в пользу истца убытки в размере 55 000 000 руб. и отказал Лукашенко И.Б. и Баранову А.М. в удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора об отчуждении долей от 09.07.2014.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда решение суда от 22.05.2015 отменено; Елисееву И.В. в удовлетворении иска отказано полностью и удовлетворены встречные требования, а договор от 09.07.2014 признан недействительным.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.12.2015 постановление апелляционного суда от 16.09.2015 отменено; решение суда от 22.05.2015 в части взыскания убытков с Лукашенко И.Б. и Баранова А.М. отменено и Елисееву И.В. в этой части в удовлетворении иска отказано; в остальной части решение от 22.05.2015 оставлено без изменения.
В дальнейшем, ссылаясь на неисполнение продавцами обязанности по передаче покупателю долей в уставных капиталах хозяйственных общества в соответствии с условиями договора от 09.07.2014, Елисеев И.В. направил Лукашенко И.Б. и Баранову А.М. требование о расторжении договора и возмещении убытков.
Неисполнение ответчиками указанных требований послужило основанием для обращения Елисеева И.В. в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении договора от 09.07.2014 и о взыскании убытков (в виде реального ущерба), причиненных вследствие неисполнения ответчиками обязанности по передаче долей в уставном капитале ООО "Комплексные энергетические решения" и расторжения договора.
Возражая против удовлетворения иска, Баранов А.М. обратился в арбитражный суд со встречным иском к Елисееву И.В. о признании договора от 09.07.2014 на отчуждение долей в уставных капиталах ООО "Комплексные энергетические решения", ООО "Стройэнергорезерв" и ООО "ЭдвансСтрой" ничтожным на основании статьи 170 ГК РФ.
В судебном заседании 04.05.2018 представители сторон сообщили суду о заключении ими мирового соглашения, ходатайствовали о его утверждении судом.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2018 утверждено мировое соглашение на согласованных сторонами условиях.
По условиям названного мирового соглашения:
- Лукашенко И.Б. признает требования Елисеева И.В. о расторжении договора от 09.07.2014 и взыскании убытков, выплачивает Елисееву И.В. денежную компенсацию в размере 100 000 000 руб. с рассрочкой в 18 месяцев;
- Елисеев И.В. отказывается от других требований к Лукашенко И.Б. в рамках дела N А56-72890/17, за исключением требований, признанных Лукашенко И.Б.;
- Баранов A.M. отказывается в полном объеме от всех требований по встречному иску к Елисееву И.В.;
- Баранов A.M. признает требования Елисеева И.В. о расторжении договора от 09.07.2014 и взыскании убытков, выплачивает Елисееву И.В. денежную компенсацию в размере 100 000 000 руб. с рассрочкой в 18 месяцев с даты утверждения мирового соглашения;
- Елисеев И.В. отказывается от других требований к Баранову A.M. в рамках дела N А56-72890/17, за исключением требований, признанных Барановым A.M.
В соответствии с частью 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 этого Кодекса.
Согласно части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.
В части 6 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 ГК РФ). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства и при его утверждении на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.
Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2018 по делу N А40-214152/2017 признано обоснованным заявление о признании Лукашенко И.Б. банкротом, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2018 по тому же делу в реестр требований кредиторов Лукашенко И.Б. включено требование Банка в размере 1 859 192 601 руб. 22 коп.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2018 по делу N А40-133123/2018 Баранов А.М. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника.
В соответствии с данными информационной системы "Картотека арбитражных дел" определением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2019 в реестр требований кредиторов Баранова А.М. включено требование Банка в размере 1 859 431 636 руб. 77 коп.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.
В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.
К числу таких механизмов относятся, в частности, право конкурсных кредиторов оспорить по основаниям главы III.1 Закона N 127-ФЗ утвержденное судом по другому делу мировое соглашение, закрепляющее сделку должника с третьим лицом, в том числе определение об утверждении мирового соглашения (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"); право конкурсных кредиторов обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора (пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.09.2016 N 309-ЭС16-7158, оспариваемые в таких случаях судебные акты затрагивают их права и законные интересы не непосредственно, а косвенно, не указывая о них напрямую, поэтому его обжалование происходит не по правилам статьи 42 АПК РФ. Для соблюдения принципов правовой определенности и стабильности судебного акта, также являющихся проявлением права на судебную защиту, и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.
Частью 1 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно части 2 той же статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Из материалов дела следует, что дело N А40-214152/2017 о несостоятельности (банкротстве) Лукашенко И.Б. было возбуждено по заявлению Елисеева И.В. на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2017. Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2018 по указанному делу заявление Елисеева И.В. признано обоснованным, в отношении Лукашенко И.Б. введена процедура реструктуризации долгов гражданина.
Дело N А40-133123/2018 о несостоятельности (банкротстве) Баранова А.М. было возбуждено определением Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2018 также по заявлению Елисеева И.В. Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2018 по названному делу требование Елисеева И.В. признано обоснованным, Баранов А.М. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника.
Мировое соглашение по настоящему делу заключено после принятия к производству заявления о признании Лукашенко И.Б. несостоятельным (банкротом) и менее чем за три месяца до принятия к производству суда заявления о признании Баранова А.М. несостоятельным (банкротом), то есть в период, предусмотренный частями 1 и 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ.
При этом дела о несостоятельности (банкротстве) ответчиков были возбуждены по заявлению Елисеева И.В. - истца по настоящему делу.
В рамках настоящего дела истцом заявлены требования о взыскании с ответчиков убытков, причиненных, как указывает истец, вследствие неисполнения Лукашенко И.Б. и Барановым А.М. обязанностей по передаче Елисееву И.В. долей в уставном капитале ООО "Комплексные энергетические решения" и расторжения договора от 09.07.2014.
Пунктом 1 статьи 393 ГК РФ предусмотрена обязанность должника возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками в виде реального ущерба понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.
По смыслу приведенных норм лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также их размер.
В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.
При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2018 N 305-ЭС17-14948, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования. Суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470).
В обоснование иска Елисеев И.В. ссылается на возникновение на его стороне вследствие неисполнения ответчиками договора от 09.07.2014 и его расторжения убытков в форме реального ущерба в размере рыночной стоимости долей в уставном капитале ООО "Комплексные энергетические решения".
По условиям мирового соглашения Лукашенко И.Б. и Баранов А.М. признали требования истца о взыскании убытков и приняли на себя обязательства выплатить Елисеева И.В. денежную компенсацию по 100 000 000 руб. каждый.
При рассмотрении настоящего дела определением от 27.03.2018 была назначена судебная экспертиза для решения вопроса об определении рыночной стоимости доли, составляющей 17% уставного капитала ООО "Комплексные энергетические решения", по состоянию на 09.07.2014.
В материалах дела имеется заключение эксперта Чернобровина А.Н. от 12.04.2018 N ОО2018А-31, в котором рыночная стоимость доли в размере 17% уставного капитала ООО "Комплексные энергетические решения" по состоянию на 09.07.2014 определена в сумме 95 304 000 руб.
В пункте 5 договора купли-продажи от 09.07.2014 указана стоимость подлежащих отчуждению долей, цена долей в размере 17% уставного капитала ООО "Комплексные энергетические решения", принадлежащих Лукашенко И.Б. и Баранову А.М., определена в сумме 15 000 руб. каждая.
В пункте 4 договора купли-продажи от 09.07.2014 указано, что номинальная стоимость доли в размере 34% уставного капитала ООО "Комплексные энергетические решения" составляет 53 720 000 руб., в пункте 5 договора номинальная стоимость каждой 17-ти процентной доли определена в сумме 26 860 000 руб.
Согласованный в мировом соглашении размер компенсации превышает сумму, отраженную в заключение эксперта Чернобровина А.Н. от 12.04.2018 N ОО2018А-31, и существенно превышает цену продажи долей, предусмотренную договором от 09.07.2014, с уплатой которой истец, как следует из содержания судебных актов по делу N А56-84227/2014 связывал возникновение у него права требовать передачи долей (абзац третий пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ), а также указанную в договоре от 09.07.2014 номинальную стоимость долей.
Обоснования размера компенсации, согласованного сторонами в мировом соглашении, в материалах дела не содержится.
При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что мировое соглашение заключено после принятия заявления Елисеева И.В. о признании Лукашенко И.Б. несостоятельным (банкротом) и в течение одного года до возбуждения по заявлению того же лица дела о несостоятельности (банкротстве) Баранова А.М., учитывая наличие требований иных кредиторов названных лиц, которые подлежат пропорциональному удовлетворению за счет конкурсной массы должников, суд кассационной инстанции полагает, что Банком приведены веские доводы относительно того, что мировое соглашение от 04.05.2018 может быть заключено при неравноценном встречном предоставлении, в ущерб интересам Банка как одного из конкурсных кредиторов ответчиков.
Таким образом, условия мирового соглашения, в том числе применительно к требованиям, предъявляемым Законом N 127-ФЗ, подлежат проверке судом.
Поскольку суд кассационной инстанции в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ, не наделен правом устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены судом первой инстанции, принятое им определение от 14.05.2018 об утверждении мирового соглашения подлежит отмене, а дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует полно и всесторонне оценить условия представленного на утверждение мирового соглашения с учетом доводов конкурсного кредитора ответчиков относительно наличия у мирового соглашения признаков подозрительной сделки; на основании исследования доказательств и доводов сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, дать им правовую оценку, после чего, установив фактические обстоятельства дела и правильно применив к ним нормы материального права, с соблюдением норм процессуального права - принять законный и обоснованный судебный акт, распределив при этом судебные расходы по делу.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2018 по делу N А56-72890/2017 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председательствующий |
Е.В. Чуватина |
Судьи |
Е.В. Чуватина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Согласованный в мировом соглашении размер компенсации превышает сумму, отраженную в заключение эксперта Чернобровина А.Н. от 12.04.2018 N ОО2018А-31, и существенно превышает цену продажи долей, предусмотренную договором от 09.07.2014, с уплатой которой истец, как следует из содержания судебных актов по делу N А56-84227/2014 связывал возникновение у него права требовать передачи долей (абзац третий пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ), а также указанную в договоре от 09.07.2014 номинальную стоимость долей.
Обоснования размера компенсации, согласованного сторонами в мировом соглашении, в материалах дела не содержится.
При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что мировое соглашение заключено после принятия заявления Елисеева И.В. о признании Лукашенко И.Б. несостоятельным (банкротом) и в течение одного года до возбуждения по заявлению того же лица дела о несостоятельности (банкротстве) Баранова А.М., учитывая наличие требований иных кредиторов названных лиц, которые подлежат пропорциональному удовлетворению за счет конкурсной массы должников, суд кассационной инстанции полагает, что Банком приведены веские доводы относительно того, что мировое соглашение от 04.05.2018 может быть заключено при неравноценном встречном предоставлении, в ущерб интересам Банка как одного из конкурсных кредиторов ответчиков.
Таким образом, условия мирового соглашения, в том числе применительно к требованиям, предъявляемым Законом N 127-ФЗ, подлежат проверке судом."
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 марта 2019 г. N Ф07-2734/19 по делу N А56-72890/2017