Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 апреля 2019 г. N Ф07-960/19 по делу N А26-409/2014

19 апреля 2019 г.

Дело N А26-409/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28.03.2019.

Полный текст постановления изготовлен 19.04.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Славяне Про" Гнездилова А.В. (доверенность от 02.10.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Техномодуль плюс" Олейник Ю.В. (доверенность от 11.05.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техномодуль плюс" на определение Арбитражного суда Республика Карелия от 06.07.2018 (судья Дедкова Л.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2018 (судьи Бурденков Д.В., Аносова Н.В., Слоневская А.Ю.) по делу N А26-409/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.02.2014 принято к производству заявление кредитора о признании общества с ограниченной ответственностью "МИО", место нахождения: 186930, Республика Карелия, город Костомукша, Советская улица, дом 4, офис (квартира) 48, ОГРН 1111031000013, ИНН 1004015779 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 25.04.2014 в отношении Общества открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Клюкин Андрей Борисович.

Определением от 24.09.2015 Клюкин А.Б. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден Скачков Николай Иванович, который определением от 29.09.2016 освобождён от исполнения указанных обязанностей.

Определением от 14.02.2017 конкурсным управляющим утвержден Шпет Федор Александрович.

Конкурсный управляющий Шпет Ф.А. 24.05.2017 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 05.06.2013, заключенного Обществом и Кузнецовой Марией Алексеевной, по которому должник продал здание бизнес-центра, расположенного по адресу: Республика Карелия, г. Костомукша, ул. Антикайнена, 12, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 25.04.2018 обществоа с ограниченной ответственностью "Техномодуль плюс", место нахождения: 186931, Республика Карелия, г. Костомукша, пр. Горняков, д. 134, ОГРН 1041000652461, ИНН 1004011284 (далее - ООО "Техномодуль плюс"), привлечено к участию в обособленном споре в качестве соответчика.

Определением от 06.07.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2018, договор от 05.06.2013 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Техномодуль плюс" возвратить здание бизнес-центра должнику.

В кассационной жалобе ООО "Техномодуль плюс" просит отменить определение от 29.06.2018 и постановление от 05.12.2018 и отказать в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, требование о виндикации могло быть заявлено только конкурсным управляющим должника, а у конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Славяне Про", место нахождения: 186931, Республика Карелия, г. Костомукша, бульвар Лазарева, д. 1, ОГРН 1061002011883, ИНН 1004011894 (далее - ООО "Славяне Про"), такое право отсутствует.

ООО "Техномодуль плюс" считает себя добросовестным приобретателем спорного имущества, в связи с чем полагает, что суды не исследовали вопрос о его добросовестности.

Податель жалобы не согласен с отклонением судами заявления Кузнецовой М.А. о пропуске срока исковой давности, а также указывает на предоставление ответчиком встречного равноценного исполнения по оспариваемой сделке.

Податель жалобы ссылается на ошибочный, по его мнению, вывод судов о совершении оспариваемой сделки заинтересованными лицами.

В судебном заседании представитель ООО "Техномодуль плюс" поддержала доводы жалобы, а представитель ООО "Славяне Про" возражал против удовлетворения жалобы.

От конкурсного управляющего Новикова Владимира Валерьевича поступило в электронном виде ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью подготовки отзыва на кассационную жалобу. В обоснование ходатайства Новиков В.В. указал на то, что был утвержден конкурсным управляющим должника определением от 12.03.2019 и не получил документацию о деятельности Общества от прежнего конкурсного управляющего, в связи с чем не располагает возможностью подготовить отзыв на жалобу.

Суд кассационной инстанции отклонил ходатайство об отложении в связи с отсутствием обязанности конкурсного управляющего представлять отзыв на рассматриваемую кассационную жалобу.

Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

В результате исследовании и оценки представленных доказательств судом первой инстанции установлены и участвующими в деле лицами не опровергнуты следующие обстоятельства.

Общество в 2012-2013 годах на основании договора подряда, заключенного с предпринимателем Кузнецовым А.Г., осуществило строительство здания, 25.04.2013 Администрацией Костомукшского городского округа выдано разрешение на ввод объекта в эксплуатацию, 03.06.2013 зарегистрировано право собственности Общества на указанный объект.

Общество в лице директора Степанова Олега Анатольевича и Кузнецова М.А. заключили договор купли-продажи здания бизнес-центра от 05.06.2013 (далее - Договор) за 35 000 000 руб. В соответствии с пунктом 4.1 Договора Общество предоставило Кузнецовой М.А. рассрочку по оплате до 31.12.2063.

Общество передало здание покупателю на основании акта от 05.06.2013. Право собственности Кузнецовой М.А. на объект недвижимости зарегистрировано 10.06.2013.

После этого Кузнецова М.А. заключила 01.08.2013 договор аренды нежилого помещения с обществом с ограниченной ответственностью "ОЛМА" (далее - ООО "ОЛМА") в лице директора Кузнецовой М.А. на десять лет с целью сдачи здания в целом или помещений, расположенных в здании, в субаренду. Согласно пункту 3.1 договора аренды арендная плата составляет 73 000 руб. за десять лет.

ООО "ОЛМА" 01.09.2013 заключило договор субаренды нежилого помещения под кафе с ООО "Авант" с арендной платой на 2013 год в размере 150 000 руб. в месяц. Впоследствии указанный договор расторгнут и заключен с ООО "Счастье", единственным участником которого и директором также является Кузнецова М.А.

Общество с ограниченной ответственностью "Компьютерный центр" в лице директора и единственного участника Степанова Анатолия Алексеевича 19.02.2014 обратилось в суд с заявлением о признании банкротом Общества, единственным участником и директором которого является его сын Степанов Олег Анатольевич. Основанием для обращения в суд с указанным заявлением послужило неисполнение мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Республики Карелия от 31.10.2013 по делу N А26-6736/2013 на сумму 14 685 000 руб.

Петрозаводский городской суд определением от 24.03.2014 по делу N 2-2650/27-2014 утвердил мировое соглашение, по которому Кузнецова М.А. в целях полного возмещения долга перед ООО "Техномодуль Плюс" по договору займа от 15.08.2012, заключенного для целей инвестирования в строительство здания бизнес-центра на сумму 43 000 000 руб., передала в собственность ООО "Техномодуль Плюс" здание бизнес-центра.

На основании акта от 09.04.2014 Кузнецова М.А. передала здание в пользу ООО "Техномодуль плюс" в лице директора и единственного участника Степанова Анатолия Алексеевича.

Право собственности ООО "Техномодуль плюс" на здание зарегистрировано 14.04.2013.

В рамках настоящего дела о банкротстве требование ООО "Компьютерный центр" к должнику установлено в размере 14 685 000 руб.

Степанов Анатолий Алексеевич 02.06.2014 обратился в суд с заявлением о признании банкротом предпринимателя Кузнецова Алексея Григорьевича (отца Кузнецовой М.А.) в связи с неисполнением мирового соглашения, утвержденного определением Прионежского районного суда Республики Карелия от 01.04.2014 по делу N 2-354/2014 на сумму 48 550 000 руб. Определением от 11.12.2014 в отношении предпринимателя Кузнецова А.Г. ведено наблюдение, временным управляющим утвержден Клюкин А.Б., установлено требование Степанова А.А. в размере 48 550 000 руб.

В дальнейшем определением от 06.04.2016 договор займа на сумму 48 550 000 руб. признан недействительным в связи с отсутствием доказательств реальности займа (недоказанности реального наличия у Степанова А.А. указанной суммы и факта ее передачи Кузнецову А.Г.).

Межрайонная инспекция ФНС России N 1 по Республике Карелия, проводящая выездную налоговую проверку в отношении Общества, направила 26.10.2014 конкурсному управляющему Клюкину А.Б. обращение N 2.6-33/007132, в котором сообщила, что при проведении выездной налоговой проверки в отношении Общества усматриваются признаки преднамеренного банкротства в соответствии со статьей 196 Уголовного кодекса Российской Федерации в связи с совершением сделки по реализации здания бизнес-центра взаимозависимыми лицами Обществом, Степановым О.А., его гражданской женой Кузнецовой М.А., ООО "Техномодуль плюс", Степановым А.А.

Конкурсный управляющий Клюкин А.Б. в анализе финансового состояния должника и в заключении об отсутствии признаков преднамеренного банкротства указал на отсутствие оснований для обжалования сделки по продаже недвижимого имущества, выдал 18.09.2014 доверенность Кузнецовой М.А. на представление интересов Общества при проведении налоговой проверки.

Конкурсный управляющий Шпет Ф.А. 24.05.2017 обратился в суд с рассматриваемым заявлением об оспаривании Договора, ссылаясь на его недействительность по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции признал обоснованным довод ответчика о пропуске срока исковой давности для обжалования Договора по специальным основаниям, предусмотренным положениями Закона о банкротстве, поскольку о сделке конкурсному управляющему Клюкину А.Б. стало известно в октябре 2014 года - с даты получения письма налогового органа. Конкурсный управляющий Шпет Ф.А., являясь правопреемником предыдущих конкурсных управляющих, обратился в суд с настоящим заявлением 24.05.2017, то есть за пределами годичного срока.

Вместе с тем суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отклонил довод ответчика о пропуске срока исковой давности для обжалования сделки по общегражданским основаниям.

Так как конкурсный управляющий не является участником спорной сделки, срок исковой давности для ее оспаривания начинает течь для него с момента, когда ему стало известно о совершении данной сделки, но не ранее принятия решения о признании должника банкротом. Из материалов дела следует и указано ответчиком в письменном отзыве, Клюкину А.Б. стало известно о совершении оспариваемой сделки в октябре 2014 года. Конкурсный управляющий Шпет Ф.А. обратился в суд с заявлением 24.05.2017, в связи с чем трехгодичный срок исковой давности не истек.

Суд кассационной инстанции считает правильным вывод судов о совершении оспариваемой сделки заинтересованными лицами. Так, Общество, единственным участником и директором которого является Степанов О.А., зарегистрировано в жилом помещении по адресу: г. Костомукша, ул. Советская, д. 4, кв. 48. Указанная квартира принадлежит Кузнецовой М.А. на праве собственности. Между Обществом и предпринимателем Кузнецовым А.Г. был заключен договор подряда на строительство здания бизнес-центра. Согласно пояснениям, представленным Кузнецовой М.А. 30.09.2014 в налоговый орган по вопросу строительства здания бизнес-центра, строительство осуществлялось силами нескольких организаций и предпринимателей в том числе: предпринимателем Кузнецовым А.Г. (строительно-монтажные работы), предпринимателем Кузнецовой Е.Н. (жена Кузнецова А.Г. и мать Кузнецовой М.А., электромонтажные работы), предпринимателем Кузнецовым А.А. (электромонтажные работы). По доверенности, выданной Клюкиным А.Б. 18.09.2014, Кузнецова М.А. представляла в ходе выездной налоговой проверки пояснения, документы, калькуляцию стоимости бизнес-центра, налоговые декларации, книги доходов и расходов Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ оценили в совокупности и взаимосвязи представленные Кузнецовой М.А. пояснения о том, что оплата за здание была произведена путем взаимозачетов, и обоснованно их отклонили. С учетом заинтересованности должника и ответчика суды обоснованно применили повышенный стандарт доказывания осуществления реальных расчетов по Договору.

Участниками спорных правоотношений также не представлены доказательства наличия реальной экономической заинтересованности должника и ответчика в совершении спорной сделки.

Вывод суда первой инстанции о том, что Обществом в лице директора Степанова О.А. и Кузнецовой М.А. совершены согласованные действия по безвозмездной передаче спорного имущество от должника ответчику, а затем - ООО "Техномодуль плюс" в лице Степанова А.А. с целью вывода единственного актива должника во избежание обращения взыскания на имущество по требованиям кредитора ООО "Славяне Про", не опровергнут.

Ввиду изложенного суды пришли к верному выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение размера имущества должника, за счет которого кредиторы могут получить удовлетворение своих требований по обязательствам Общества.

Указанные действия верно квалифицированы как направленные исключительно на причинение вреда указанному кредитору должника, что свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами сделки.

При таких обстоятельствах суды правильно применили положения статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку Договор заключен в целях нарушения прав конкурсного кредитора на получение удовлетворения за счет имущества должника при наличии признаков злоупотребления правом.

Суд кассационной инстанции отклоняет как необоснованный довод кассационной жалобы о неправильном применении судами правил о виндикации. Здание бизнес-центра выбыло из владения Общества в результате злоупотребления правом. ООО "Техномодуль плюс" приобрело спорное имущество у лица, не имевшего права его отчуждать, при этом руководителю и единственному участнику ООО "Техномодуль плюс" Степанову А.А. были известны все обстоятельства оспариваемой сделки. ООО "Техномодуль плюс" не доказало возмездность приобретения здания бизнес-центра.

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства, суд первой инстанции правильно применил положения пункта 2 статьи 302 ГК РФ и разъяснения, приведенные в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и обоснованно принял решение об истребовании у ООО "Техномодуль Плюс" в пользу должника спорного имущества в связи с безвозмездным его приобретением у лица, не имевшего права его отчуждать.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.07.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2018 по делу N А26-409/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техмодуль Плюс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая М.В. Трохова