Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 апреля 2019 г. N Ф07-3696/19 по делу N А56-50380/2017

26 апреля 2019 г.

Дело N А56-50380/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев 24.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БЕСТСТРОЙ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2018 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-50380/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Промкомплект", место нахождения: 198215, Санкт-Петербург, Дачный пр., д. 2, лит. А, пом. 7Н, ОГРН 1037811012700, ИНН 7805232046, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "БЕСТСТРОЙ", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 8, корп. 2, лит. А, оф. 211, ОГРН 1147847149042, ИНН 7810446653, о признании недействительными договоров купли-продажи самоходных машин от 29.07.2016 N 10-16, от 29.07.2016 N 9-16, от 13.07.2016 N 5-16, от 27.07.2016 N 8-16 и о применении последствий их недействительности в виде обязания ООО "БЕССТРОЙ" возвратить ООО "Промкомплект" строительную технику: экскаватор - погрузчик САТ 434Е, погрузчик CASE 721 Е, автомобиль-самосвал НЕФАЗ 45142-10-15, автомобиль-самосвал Камаз 55111С.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены Якимцев Владимир Владимирович и Адис Артур Наумович.

Определением от 07.11.2017 удовлетворено заявление участника ООО "Промкомплект" Двуреченского С.А. о вступлении его в дело в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.07.2018 указанные судебные акты отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суд определением от 20.08.2018 удовлетворил заявления других участников ООО "Промкомплект" - ООО "Булат", Зобницева Валерия Борисовича и Мазова Валентина Владимировича о вступлении их в дело в качестве соистцов.

Истцы заявили об уточнении исковых требований, просили признать недействительными договоры купли-продажи самоходных машин от 29.07.2016 N 10-16, от 29.07.2016 N 9-16, от 13.07.2016 N 5-16, от 27.07.2016 N 8-16, применить последствия их недействительности в виде обязания ООО "БЕССТРОЙ" возвратить ООО "Промкомплект" автомобиль-самосвал НЕФАЗ 45142-10-15, автомобиль-самосвал Камаз 55111С, возместить стоимость самоходных машин в размере 4 980 400 руб. Уточнение предмета исковых требований было принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2018 договоры купли-продажи самоходных машин от 29.07.2016 N 10-16, от 29.07.2016 N 9-16, от 13.07.2016 N 5-16, от 27.07.2016 N 8-16 признаны недействительными, применены последствия их недействительности; в удовлетворении иска Двуреченского С.А. отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "БЕССТРОЙ", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, считает, что их заключение было экономически оправданным.

Участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

ООО "БЕССТРОЙ" направило в суд ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению его кассационной жалобы, указав на занятость представителя в ином судебном процессе.

Суд кассационной инстанции, не установив наличия предусмотренных законом оснований для отложения судебного заседания, отказал в удовлетворении ходатайства названного ходатайства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Промкомплект" (продавцом) и ООО "БЕСТСТРОЙ" (покупателем) были заключены договоры купли-продажи самоходных машин от 29.07.2016 N 10-16, от 29.07.2016 N 9-16, от 27.07.2016 N 8-16, от 13.07.2016 N 5-16, по условиям которых продавец обязался передать, а покупатель - принять и оплатить экскаватор - погрузчик САТ 434Е по цене 271 000 руб., погрузчик CASE 721 Е по цене 209 000 руб., автомобиль-самосвал Камаз 55111С по цене 100 000 руб., автомобиль-самосвал НЕФАЗ 45142-10-15 по цене 100 000 руб.

На дату заключения договоров участниками ООО "Промкомплект" являлись Адис А.Н. и Двуреченский С.А., каждый из которых владел долей в уставном капитале в размере 33%, а также Василевский В.Н. с долей 34%.

Единственным участником и генеральным директором ООО "БЕСТСТРОЙ" на дату заключения договоров являлся Адис А.Н.

Истцы, ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 29.07.2016 N 10-16, от 29.07.2016 N 9-16, от 27.07.2016 N 8-16, от 13.07.2016 N 5-16 являлись для ООО "Промкомплект" сделками с заинтересованностью, были заключены в отсутствие согласия на то органов управления, на невыгодных для ООО "Промкомплект" условиях - по заниженной цене, и являются убыточными, обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании названных договоров недействительным и о применении последствий их недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые договоры имеет признаки сделок с заинтересованностью, совершены с нарушением требований действующего законодательства, касающихся порядка одобрения сделок с заинтересованностью, являются для ООО "Промкомплект" убыточными, поэтому признали их недействительными и применили последствия их недействительности.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) (здесь и далее в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых договоров) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктом 3 этой же статьи предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, которое принимается названным органом управления большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Судами установлено, что дату заключения договоров Адис А.Н. являлся участником ООО "Промкомплект" с долей в уставном капитале 33%, в связи с чем оспариваемые сделки, стороной которых выступало ООО "БЕСТСТРОЙ", генеральным директором и единственным участником которого также являлся Адис А.Н., имела признаки сделки с заинтересованностью и подлежала одобрению участниками ООО "Промкомплект", не заинтересованным в ее совершении.

Поскольку решение об одобрении данной сделки ответчиком не представлено, суды пришли к правильному выводу о нарушении при заключении договоров порядка совершения сделок с заинтересованностью.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. доказать, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу,

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества,

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Как указано в пункте 93 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Суды оценили по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение Торгово-промышленной палаты Российской Федерации N 17-0194 от 19.09.2018 о рыночной стоимости техники, сопоставили цены, указанные в договорах, со стоимостью техники, приведенной в указанном заключении и не опровергнутой иными доказательствами, учли, что в дальнейшем ООО "БЕССТРОЙ" произвело отчуждение двух единиц техники - погрузчика CASE 721 Е и экскаватор - погрузчик САТ 434Е по цене, значительно превышающей цены соответствующего имущества, указанные в оспариваемых договорах, посчитали оспариваемые договоры убыточными для продавца.

Доводы ответчика о совершении оспариваемых сделок в целях предотвращения еще больших убытков для продавца и об определении условий о цене техники исходя из ее состояния, были исследованы судами и мотивированно отклонены ввиду их недоказанности.

При таком положении суды обоснованно удовлетворили заявленные по настоящему делу требования.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 по делу N А56-50380/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БЕСТСТРОЙ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина