Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 февраля 2020 г. N Ф07-17004/19 по делу N А56-7085/2018

03 февраля 2020 г.

Дело N А56-7085/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Михайловской Е.А., Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Рунам" Силантьевой Т.И. (доверенность от 15.1.2019),

рассмотрев 30.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петроком" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 по делу N А56-7085/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Снабжение", адрес: 216533, Смоленская область, Рославльский район, село Екимовичи, улица Геологов, дом 47, ОГРН 1176733009045, ИНН 6725031430 (далее - ООО "Снабжение"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петроком", адрес: 121170, Москва, Кутузовский проспект, дом 36, строение 7, эт/п/к/оф 1/I/4/4, ОГРН 1037811010401, ИНН 7805004441 (далее - ООО "Петроком"), о взыскании 1 150 402 руб. 62 коп. задолженности за товар, поставленный по договору поставки от 17.11.2017.

Решением суда первой инстанции от 24.07.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.12.2018, исковые требования удовлетворены.

Определением от 18.03.2019 суд первой инстанции в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заменил ООО "Снабжение" на общество с ограниченной ответственностью "Рунам", адрес: 191144, Санкт-Петербург, Мытнинская улица, дом 12/44, литер А, помещение 13Н, часть помещения 37, офис 7, ОГРН 1177847360360, ИНН 7842143588 (далее - ООО "Рунам") в связи с состоявшейся уступкой права требования.

Ранее ООО "Снабжение" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о замене в порядке статьи 48 АПК РФ ООО "Петроком" на ООО "Петроком" и общество с ограниченной ответственностью "Стройэнерго", адрес: 190005, Санкт-Петербург, набережная Обводного канала, дом 118А, литер Б, помещение 3Н, офис 547Б, ОГРН 1187746869815, ИНН 7839108128 (далее - ООО "Стройэнерго").

В обоснование заявления ООО "Снабжение" сослалось на несправедливое распределение активов в результате реорганизации ООО "Петроком" в форме выделения из него ООО "Стройэнерго", что в соответствии с пунктом 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) влечет за собой солидарную ответственность данных обществ.

Определением от 05.06.2019 суд первой инстанции удовлетворил заявление, заменив ООО "Петроком" на двух солидарных должников - ООО "Петроком" и ООО "Стройэнерго".

Апелляционный суд, установив безусловные основания для отмены определения от 05.06.2019 в связи с рассмотрением дела в отсутствие ООО "Петроком" и ООО "Стройэнерго", не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания (пункт 2 части 4 статьи 270 АПК РФ), определением от 09.09.2019 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 21.10.2019 определение от 05.06.2019 отменено. Заявление удовлетворено, ООО "Петроком" заменено на двух солидарных должников - ООО "Петроком" и ООО "Стройэнерго".

В кассационной жалобе ООО "Петроком", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление апелляционного суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает, что основания для процессуального правопреемства отсутствуют, поскольку в соответствии с передаточным актом от 05.09.2018 кредиторская задолженность, взысканная в настоящем деле, осталась на балансе ООО "Петроком" и не была передана ООО "Стройэнерго", соответственно, ООО "Петроком" не выбыло из спорных правоотношений.

По мнению ответчика, в данном случае исследование вопроса о возможном недобросовестном распределении активов и обязательств реорганизуемых юридических лиц должно было происходить в отдельном судебном процессе, а не на стадии исполнительного производства по настоящему делу.

В письменной правовой позиции ООО "Рунам" просит оставить постановление апелляционного суда без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Рунам" просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении.

По правилам статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).

Целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица. Данная процедура не должна использоваться недобросовестными участниками гражданского оборота в качестве способа ухода от исполнения обязательств.

Из статьи 59 ГК РФ следует, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Как следует из материалов дела, 05.09.2018 единственным участником ООО "Петроком" утвержден передаточный акт при реорганизации ООО "Петроком" в форме выделения из него ООО "Стройэнерго", согласно которому ООО "Стройэнерго" передаются денежные средства, права требования в виде возврата выданных займов, проценты по займам, финансовые вложения. Кредиторская задолженность, в том числе обязательства по судебным разбирательствам, ООО "Стройэнерго" не переходят.

Согласно пункту 5 статьи 60 ГК РФ если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленный разделительный баланс, установил, что при реорганизации было допущено несправедливое распределение активов и пассивов между реорганизуемым ООО "Петроком" и выделившимся ООО "Стройэнерго", что привело к ущемлению прав и интересов кредитора.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований не согласиться с выводами апелляционного суда в этой части, поскольку вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-18651/2018, имеющими в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, установлены аналогичные обстоятельства.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о необходимости установления данных обстоятельств в ином судебном процессе направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актов по делу N А56-18651/2018, что недопустимо.

Сделав вывод о наличии правовых оснований для применения пункта 5 статьи 60 ГК РФ, суд апелляционной инстанции признал, что ООО "Стройэнерго" является солидарным должником по заявленному в настоящем деле требованию.

В силу статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности.

Вопреки доводу подателя жалобы, избранный истцом способ защиты в виде подачи заявления о процессуальном правопреемстве является надлежащим.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 28.05.2013 N 16246/12 и поддержанной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2017 N 304-ЭС16-19686, право истца на предъявление к ООО "Стройэнерго", являющемуся в силу закона солидарным должником, требования о солидарном взыскании долга может быть реализовано путем подачи заявления на стадии исполнительного производства в порядке статей 48, 175 АПК РФ.

Учитывая изложенное, апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Кассационная инстанция считает, что выводы апелляционного суда основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. В связи с этим основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы ООО "Петроком" отсутствуют.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 по делу N А56-7085/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петроком" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.В. Боглачева Е.А. Михайловская С.Ю. Щуринова