Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2019 г. N 13АП-22242/19

г. Санкт-Петербург

21 октября 2019 г.

Дело N А56-7085/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Протас Н.И.

судей Семеновой А.Б., Сомовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: Гаджиевым М.С.

при участии:

от истца: Силантьева Т.И. по доверенности от 15.01.2019; Никифиров А.М. - директор ООО "Рунам"

от ответчика: Сивоконь М.В. по доверенности от 25.07.2017

ООО "Стройэнерго" - не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22242/2019) общества с ограниченной ответственностью "Стройэнерго" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2019 по делу N А56-7085/2018 (судья Кротов С.М.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Снабжение"

к обществу с ограниченной ответственностью "Петроком"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Снабжение" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Петроком" (далее - ответчик) о взыскании суммы задолженности за поставленный товар по договору в размере 1 150 402,62 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 24 504 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2018, оставленным без изменений Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением от 18.03.2019 суд заменил Общество с ограниченной ответственностью "Снабжение" на Общество с ограниченной ответственностью "Рунам" (ОГРН 1177847360360) в порядке процессуального правопреемства.

В материалы дела поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью "Снабжение" о замене ООО "Петроком" на ООО "Стройэнерго".

Определением от 05.06.2019 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, Общество с ограниченной ответственностью "Петроком" заменено на Общество с ограниченной ответственностью "Петроком" (ИНН 7805004441, ОГРН 1037811010401) и Общество с ограниченной ответственностью "Стройэнерго" (ИНН 7839108128, ОГРН 1187746869815) в солидарном порядке.

Не согласившись с принятым определением, ООО "Стройэнерго" направило апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявления истца о процессуальном правопреемстве отказать. По мнению подателя жалобы, суд рассмотрел заявление о процессуальном правопреемстве в отсутствие ООО "Стройэнерго", который не был надлежащим образом извещен о дате и времени рассмотрения заявления.

При рассмотрении апелляционной жалобы апелляционный суд установил, что имеются безусловные основания для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в соответствии пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, в связи с чем вынесено определение от 09.09.2019 о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В связи с заменой состава суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела начало сначала.

В судебном заседании представители ООО "Рунам" поддержали заявление о процессуальном правопреемстве, представитель ООО "Петроком" против удовлетворения заявления возражал.

ООО "Стройэнерго" надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако его представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем заявление рассмотрено в его отсутствие.

Выслушав представителей сторон, всесторонне исследовав и оценив в совокупности все представленные сторонами доказательства, апелляционный суд считает заявление подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе, в случае реорганизации юридического лица, суд производит замену такой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (статья 59 ГК РФ).

В соответствии со статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.

Последствия (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица) возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (абзац 2 пункта 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Пунктом 3 статьи 48 АПК РФ установлено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

Пункт 5 статьи 60 ГК РФ закреплен общий принцип справедливости распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств. В соответствии с данной нормой, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Если из передаточного акта усматривается, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества, то к солидарной ответственности должны привлекаться общества, созданные в результате реорганизации, включая общество, из которого выделилось новое общество (пункт 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 28.05.2013 N 16246/12 при реорганизации юридического лица в форме выделения или разделения, в результате которой вновь созданному юридическому лицу (продолжающему деятельность) переданы активы и обязательства реорганизованного юридического лица, правопредшественник не выбывает из правоотношения, а продолжает нести ответственность, но не как сторона договора, а как лицо, обязанное в силу закона.

Целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица. Данная процедура не должна использоваться недобросовестными участниками гражданского оборота в качестве способа ухода от исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 323 ГК РФ предусмотрено, что кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не будет исполнено полностью.

Из материалов дела следует, что ООО "Петроком" приняло решение о реорганизации в форме выделения, о чем 12.10.2018 сделана запись в Единый государственный реестр юридических лиц за номером 7187749725145; правопреемником является ООО "СтройЭнерго".

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что в рассматриваемом случае в ходе реорганизации было допущено несправедливое распределение активов и пассивов между реорганизуемым и выделившимся обществами.

При изложенных обстоятельствах к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению правила о солидарной ответственности ООО "Петроком" и выделенного из него ООО "Стройэнерго" в соответствии с пунктом 5 статьи 60 ГК РФ, определяющим, что, если при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность.

Таким образом, заявление о замене должника по делу ООО "Петроком" на его правопреемников: ООО "Петроком" и ООО "Стройэнерго" подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05 июня 2019 года по делу N А56-7085/2018 отменить.

Удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве, заменив Общество с ограниченной ответственностью "Петроком" на Общество с ограниченной ответственностью "Петроком" (ИНН 7805004441, ОГРН 1037811010401) и Общество с ограниченной ответственностью "Стройэнерго" (ИНН 7839108128, ОГРН 1187746869815) в солидарном порядке.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.И. Протас

Судьи

А.Б. Семенова Е.А. Сомова