Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 марта 2020 г. N Ф07-1440/20 по делу N А56-67077/2019

16 марта 2020 г.

Дело N А56-67077/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от акционерного общества "Альфа-Банк" Чепиковой О.Г. (доверенность от 30.10.2019); от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Альфа-Капитал" Одаренко М.С. (доверенность от 16.01.2020); от общества с ограниченной ответственностью "Балтийский торговый дом" Менде Е.Б. (доверенность от 06.06.2019); от Центрального банка Российской Федерации Фокиной Е.А. (доверенность от 03.09.2018),

рассмотрев 10.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский торговый дом" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 по делу N А56-67077/2019,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский торговый дом", адрес: 191186, Санкт-Петербург, Волынский пер., д 1/36, лит. А, ОГРН 1037843020324, ИНН 7825426258 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Балтийское финансовое агентство", адрес: 197046, Санкт-Петербург, Петроградская наб., д. 36, лит. А, пом. 330, 331, 332 - 336, 339, ОГРН 1027804900287, ИНН 7810726001 (далее - Предприятие), и обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Альфа-Капитал", адрес: 123001, Москва, Садовая-Кудринская ул., д. 32, стр. 1, ОГРН 1027739292283, ИНН 7728142469 (далее - Фирма), в котором просит:

- признать недействительной сделку по передаче Предприятию прав и обязанностей по прекращению закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Северная столица" (далее - Фонд) под управлением общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Пан-Траст" (далее - ООО "УК Пан-Траст");

- признать Предприятие осуществляющим прекращение Фонда под управлением ООО "УК Пан-Траст";

- применить последствия недействительности сделки в виде аннулирования государственной регистрации изменений и дополнений N 24 в правила доверительного управления Фондом;

- применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно возврата имущества Фонда Предприятию, действующему от своего имени в качестве лица, осуществляющего прекращение Фонда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета иска, привлечены Центральный банк Российской Федерации (далее - ЦБ РФ), ООО "УК Пан-Траст", общество с ограниченной ответственностью "Балтфинанс", акционерное общество "Альфа-Банк" (далее - АО "Альфа-Банк").

Решением от 30.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.12.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, заявленные в иске требования удовлетворить.

Общество указывает на то, что оно как кредитор, имеющий право на получение денежной компенсации при прекращении договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом, не давало согласия на передачу полномочий по прекращению Фонда от Предприятия управляющей компании, избранной другими владельцами инвестиционных паев. Соответственно, по мнению подателя жалобы, сделка по передаче соответствующих полномочий недействительна. Кроме того, Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" (далее - Закон N 156-ФЗ) не предусматривает процедуру, при которой полномочия по прекращению Фонда могут передаваться лицу, избранному большинством владельцев инвестиционных паев.

В отзыве на кассационную жалобу Фирма просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представители АО "Альфа-Банк", Фирмы и ЦБ РФ возразили против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество является владельцем одного (из ста выпущенных) инвестиционного пая Фонда.

Срок действия договора доверительного управления Фондом истек 31.12.2015, вследствие чего возникло основание прекращения паевого инвестиционного фонда, предусмотренное статьей 30 Закона N 156-ФЗ. При этом на момент возникновения такого основания, управляющей компанией, осуществляющей доверительное управление Фондом, являлось - ООО "УК Пан-Траст".

Предприятием, являющимся специализированным депозитарием Фонда, 02.10.2017 проведено общее собрание владельцев его инвестиционных паев, на котором было принято решение о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления паевым инвестиционным фондом другой управляющей компании. В соответствии с протоколом общего собрания владельцев инвестиционных паев Фонда от 02.10.2017, принято решение о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом Фирме.

Лицензия на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами ООО "УК Пан-Траст" от 27.10.2009 N 21-000-1-00653 была аннулирована (приказ Банка России от 07.03.2019 N ОД-481 "Об аннулировании лицензии на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Пан-Траст").

Общество в иске указывает на то, что Предприятие в нарушение пункта 2 статьи 31 Закона N 156-ФЗ уклонилось от исполнения обязательств по прекращению Фонда, возложенных на него законом, и передало права и обязанности по договору доверительного управления Фирме, при этом приказом генерального директора Предприятия от 16.04.2019 N 33/2019 утверждены изменения и дополнения N 24 в правила доверительного управления Фондом под управлением ООО "УК Пан-Траст", которые были переданы Банку России и зарегистрированы последним 18.04.2019 за номером 0322-74549919-24.

Общество полагает, что Фирма не приобрела права и обязанности по договору доверительного управления Фондом на основании упомянутого решения общего собрания владельцев инвестиционных паев Фонда, поскольку права и обязанности специализированного депозитария Предприятия по прекращению Фонда ограничены в обороте и не могут быть им переданы иным лицам, за исключением случая, прямо предусмотренного законом, а приобретение прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 11 Закона N 156-ФЗ, противоречит действующему законодательству. В связи с чем действия Предприятия по передаче Фирме прав и обязанностей лица, осуществляющего прекращение Фонда, являются в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительной сделкой и нарушают права и законные интересы истца, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства в их совокупности и определив нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку счел, что в рассматриваемом случае все требования законодательства при передаче Фирме прав и обязанностей по прекращению Фонда были соблюдены.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В статье 30 Закона N 156-ФЗ указано, что прекращение паевого инвестиционного фонда осуществляется, в том числе в случае истечения срока действия договора доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом.

Пунктом 1 статьи 31 Закона N 156-ФЗ установлено, что прекращение паевого инвестиционного фонда, в том числе реализация имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд, удовлетворение требований кредиторов, которые должны удовлетворяться за счет имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд, и распределение денежных средств между владельцами инвестиционных паев, осуществляется управляющей компанией, за исключением случаев, установленных данной статьей.

В силу пункта 2 статьи 31 Закона N 156-ФЗ в случае аннулирования (прекращения действия) лицензии управляющей компании у управляющей компании паевого инвестиционного фонда прекращение этого паевого инвестиционного фонда осуществляет специализированный депозитарий указанного фонда.

Из пункта 5 статьи 11 Закона N 156-ФЗ следует, что управляющая компания, если это предусмотрено правилами доверительного управления паевым инвестиционным фондом, вправе в порядке, установленном нормативными актами Банка России, передать свои права и обязанности по договору доверительного управления паевым инвестиционным фондом другой управляющей компании.

В пункте 12.1 статьи 18 Закона N 156-ФЗ указано, что изменения и дополнения в правила доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом должны быть представлены для регистрации в Банк России не позднее 15 рабочих дней со дня принятия общим собранием решения об утверждении таких изменений и дополнений.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона N 156-ФЗ регистрация изменений и дополнений, связанных с передачей прав и обязанностей по договору доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом в случае аннулирования (прекращения действия) лицензии управляющей компании у управляющей компании осуществляется по заявлению специализированного депозитария.

Судами установлено, что решением арбитражного суда в рамках дела N А56-81663/2017 было отказано обществу с ограниченной ответственностью "Фортис" в удовлетворении требований о признании недействительным решения общего собрания владельцев инвестиционных паев Фонда от 02.10.2017.

Кроме того, в связи с нарушением ООО "УК Пан-Траст" требований законодательства об инвестиционных фондах Банк России направил предписания об устранении нарушений от 25.09.2018 N Т2-51-1-13/41617, от 10.10.2018 N Т2-51-1-13/43989, от 05.12.2018 N Т2-51-1-13/53194, в соответствии с которыми ООО "УК Пан-Траст" надлежало в установленный срок исполнить решение общего собрания от 02.10.2017 о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Фонда Фирме. Данные предписания исполнены не были.

Таким образом, поскольку ООО "УК Пан-Траст" не исполнило решение общего собрания от 02.10.2017 и не направило на регистрацию в Банк России соответствующие документы, при этом согласно приказу Банка России от 07.03.2019 N ОД-481 утратило лицензию на осуществление деятельности по управлению Фондом, то применительно к пункту 2 статьи 19 Закона N 156-ФЗ обязанность по регистрации изменений, связанных с передачей прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом Фирме, перешла к Предприятию и была исполнена последним надлежащим образом, что подтверждается решением Банка от 18.04.2019 о регистрации изменений, связанных с передачей прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом от ООО "УК Пан-Траст" Фирме.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что из совокупного толкования положений Закона N 156-ФЗ (в частности, статей 30 и 31) следует, что порядок прекращения паевого инвестиционного фонда зависит, в том числе от основания прекращения такого фонда, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку сочли, что в данном случае все требования законодательства при передаче Фирме прав и обязанностей по прекращению Фонда были соблюдены.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения и постановления, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 по делу N А56-67077/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский торговый дом" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова А.В. Кадулин