Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июня 2020 г. N Ф07-4189/20 по делу N А56-43470/2017

04 июня 2020 г.

Дело N А56-43470/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Зарочинцевой Е.В., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 03.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юрист-Групп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2020 по делу N А56-43470/2017/сд.66,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2017 принято к производству дело N А56-43470/2017 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Строй-Групп", адрес: 195009, Санкт-Петербург, улица Михайлова, дом 8, квартира 1, ОГРН 1117847317081, ИНН 7804466330 (далее - Общество, Должник). Решением этого же суда от 28.06.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Погосян Григорий Аркадьевич; сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 07.07.2018.

Общество с ограниченной ответственностью "Юрист-Групп", адрес: 191036, Санкт-Петербург, Гончарная улица, дом 14, литера А, ОГРН 1107847222295, ИНН 7842434442 (далее - ООО "Юрист-Групп"), обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделок - платежей на сумму 492 455,11 руб., в том числе 398 766,36 руб. основного долга и 93 688,75 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, совершенного Должником в период с 04.08.2016 по 09.12.2016 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центральный Парк", адрес: 107140, Москва, 1-й Красносельский переулок, дом 3, пом/к/оф 1/75/57, ОГРН 1167746328078, ИНН 7708287057 (далее - ООО "Центральный Парк"), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с последнего денежных средств в размере 492 455,11 руб. в конкурсную массу.

Определением первой инстанции от 22.10.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "Юрист-Групп", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2020, принять новый судебный акт об удовлетворении требований ООО "Юрист-Групп".

ООО "Юрист-Групп" указывает, что сделка была совершена в подозрительный период, когда Общество отвечало признаку неплатежеспособности, при этом спорный платеж превышает один процент от стоимости активов Должника.

Податель жалобы считает, что Должник, совершая сделки с ООО "Центральный Парк", причинил имущественный вред кредиторам и оказал предпочтение последнему, допустив тем самым, злоупотребление правом.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий Погосян Г.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения и рассмотреть дело в отсутствии представителя.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается материалами обособленного спора, между ООО "Строй-Групп" (заказчик) и ООО "Центральный Парк" (подрядчик) заключен договор от 03.08.2016 N 002-02-16, в соответствии с которым подрядчик обязуется выполнить работы по проектированию, комплектации и установке автоматической системы полива на объекте заказчика по адресу: Московская область, Балашихинский район, деревня Новый Милет, дом 25. Стоимость работ составила 372 766,36 руб. Аванс по договору перечислен по платежному поручению от 04.08.2016 N 665 в размере 260 936,45 руб. Общество и ООО "Центральный Парк" подписали универсальные передаточные документы от 11.08.2016 N БМ600000068 на сумму 229 065,74 руб. и от 25.10.2016 N БМ600000180 на сумму 143 700,62 руб. Работы оплачены платежным поручением от 08.11.2016 N 1138 в размере 111 829,91 руб.

Между Должником (покупатель) и ООО "Центральный Парк" (поставщик) подписан универсальный передаточный документ от 09.12.2015 N БМ600000203 о выполнении поставщиком работ по консервации системы автоматического полива на сумму 13 000 руб. Услуги оплачены платежным поручением от 09.12.2016 N 1384 в размере 26 000 руб.

ООО "Юрист-Групп" обратилось в арбитражный суд с заявлением, указывая, что удовлетворение требований ООО "Центральный Парк" приводит к нарушению очередности удовлетворения требований - отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). ООО "Юрист-Групп" полагает, что имеются основания для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии со статьей 61.2, пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Арбитражный суд первой инстанции не нашел причин для признания спорных платежей недействительными сделками на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве. Оснований для применения статей 10, 170 ГК РФ судом не установлено.

Также суд первой инстанции пришел к выводам о недоказанности ООО "Юрист-Групп" наличия у Общества признаков неплатежеспособности на даты совершения оспариваемых платежей и осведомленности ООО "Центральный Парк" о наличии названных признаков у Общества.

Апелляционный суд согласился с данными выводами и оставил определение от 22.10.2019 без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные Должником или другими лицами за счет Должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного имущества составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника; должник изменил свое место нахождения без уведомления кредиторов, либо скрыл свое имущество; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжил использование имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 указанной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов дела, оспариваемые платежи совершены в пределах периода, установленного указанной нормой.

Согласно пункту 12 Постановления N 63 при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что Должник подал заявление о признании себя банкротом. Доказательства того, что ООО "Центральный Парк" знало или должно было знать о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества Должника, в дело не представлены.

Требование о признании сделки с предпочтением недействительной не подлежит удовлетворению в ситуации, указанной в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве: когда данная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой Должником.

Суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемые сделки совершены в порядке исполнения обязательств по возмездным сделкам, в рамках обычной хозяйственной деятельности Должника и их размер не превышает установленного порогового значения.

Суды также обоснованно не усмотрели в действиях Общества и ООО "Центральный Парк" злоупотребления правом.

Суд кассационной инстанции считает также обоснованным вывод судов об отсутствии в деле доказательств того, что ООО "Центральный Парк" знало или должно было знать о признаках неплатежеспособности Общества, в том числе ввиду наличия признаков взаимосвязи или аффилированности ООО "Строй-Групп" с ООО "Центральный Парк".

С учетом изложенного суд правомерно отклонил доводы ООО "Юрист-Групп" о том, что спорные платежи могут быть признаны недействительными по правилам статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 170 ГК РФ. Выводы судов обеих инстанций об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительными следует признать правильными.

Доводы кассационной жалобы не опровергают сделанных судами выводов; они являлись предметом исследования и оценки судов и не могут повлечь отмены обжалуемых судебных актов, поскольку сводятся к несогласию с данной судами оценкой установленных по делу обстоятельств.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая, что жалоба ООО "Юрист-Групп", которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ООО "Юрист-Групп".

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2020 по делу N А56-43470/2017/сд.66 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юрист-Групп" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юрист-Групп" (ОГРН 1107847222295, ИНН 7842434442) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев Е.В. Зарочинцева В.В. Мирошниченко