Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июня 2020 г. N Ф07-6559/20 по делу N А21-4269/2018

30 июня 2020 г.

Дело N А21-4269/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Колесниковой С.Г.,

при участии от публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" представителя Пашкевич К.Б. (доверенность от 05.09.2019),

рассмотрев 17.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 30.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 по делу N А21-4269/2018-5,

УСТАНОВИЛ:

Решением от 25.06.2018 Шварц Владимир Яковлевич признан банкротом, в отношении должника введена процедура банкротства реализация имущества, финансовым управляющим утвержден Кустов Николай Николаевич.

Финансовый управляющий Кустов Н.Н. 27.03.2019 обратился с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных должником 24.11.2016 с Селиным Дмитрием Викторовичем и 21.07.2017 с Лифер Натальей Владимировной, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 30.10.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020, суд отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего Кустова Н.Н.

Публичное акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург" (далее - ПАО "Банк "Санкт-Петербург") обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой на принятые судебные акты. В своей жалобе кредитор просит отменить определение от 30.10.2019 и постановление от 23.03.2020 в связи с неполным выяснением судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов судов обстоятельствам дела. Податель жалобы ссылается на то, что на момент совершения сделок уже имело место рассмотрение споров по предъявленным к должнику искам, по которым также были приняты обеспечительные меры в отношении имущества должника.

Лифер Н.В. в своем отзыве просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения. Аналогичную позицию в своих отзывах изложили Селин Д.В. и финансовый управляющий Кутов Н.Н. Финансовый управляющий также просил рассмотреть жалобу в его отсутствие.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал изложенные в ней доводы.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 АПК РФ, а также на предмет наличия безусловных оснований для отмены судебного акта, установленных частью 4 статьи 288 АПК РФ.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, представитель кредитора ПАО "Банк "Санкт-Петербург" обратился к финансовому управляющему с требованием обратиться в Арбитражный суд Калининградской области с заявление об оспаривании сделок должника - договоров купли-продажи автомобилей Mersedes Benz CL 500 и Mersedes Benz CL 500.

Финансовым управляющим установлены следующие обстоятельства:

- 24.11.2016 между Шварц В.Я. и Селиным Д.В. заключен договор купли- продажи автомашины Mersedes Benz CL 500 matic, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак X 017 ХХ39 по цене 3 650 000 руб.;

- 21.07.2017 между Шварц В.Я. и Лифер Н.В. заключен договор купли- продажи автомашины Mersedes Benz CL 500, 2003 года выпуска, государственный регистрационный знак Р 534 МХ39 по цене 580 000 руб.

Утверждая, что указанные сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о необоснованности требований финансового управляющего.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно материалам дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Шварца В.Я. возбуждено 11.05.2018, в то время как договоры купли-продажи транспортных средств были заключены 24.11.2016 и 21.07.2017.

Таким образом, сделка от 24.11.2016 совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а сделка 21.07.2017 меньше чем за год, следовательно, к ней применимы положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (абзац 4 пункта 12 Постановления N 63).

Податель жалобы утверждает, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, исполнительные листы предъявлены к исполнению, также Московским районным судом г. Калининграда были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество Шварца В.Я.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о недоказанности совершения оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и что в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов. Суды указали на отсутствие осведомленности ответчиков о том, что на момент совершения спорных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, права которых могут быть нарушены.

Также судами установлена равноценность совершенных сделок на основании рыночной стоимости аналогичных автомобилей в период заключения спорных договоров.

Вместе с тем суд кассационной инстанции находит заслуживающими внимания доводы кассационной жалобы о том, что обжалуемые судебные акты приняты при неполно исследованных обстоятельствах, имеющих значение для дела.

Из материалов дела следует, что должник заключил договоры купли-продажи транспортных средств 24.11.2016 с Селиным Д.В. и 21.07.2017 с Лифер Н.В., при этом от имени Лифер Н.В. по доверенности действовал также Селин Д.В.

По имеющейся в распоряжении кредитора ПАО "Банк "Санкт-Петербург" информации спорные транспортные средства в дальнейшем были отчуждены по договорам купли-продажи от 17.11.2017 и 28.04.2018 в собственность Шварц (Беляковой) А.А. - бывшей супруги должника.

Таким образом, кредитор утверждал, что фактически спорные транспортные средства не выбывали из владения должника.

Полагая, что спорные сделки, совершенные между должником и Селиным Д.В., должником и Лифер Н.В., а также по дальнейшему отчуждению автомобилей необходимо рассматривать как цепочку взаимосвязанных сделок, ПАО "Банк "Санкт-Петербург" обратился в суд с ходатайством об истребовании в МРЭО ГИБДД по Калининградской области копий регистрационных дел в отношении принадлежавших должнику автомобилей.

Определением суда первой инстанции от 11.06.2019 данное ходатайство было удовлетворено.

Ввиду неисполнения данного запроса судебные заседания неоднократно откладывались.

Определением от 25.09.2019 копии регистрационных дел были запрошены повторно.

В представленных 05.10.2019 документах из МРЭО ГИБДД по Калининградской области содержаться сведения только о сделках, данные о которых уже есть в материалах дела. Копии полных регистрационных дел представлены не были.

Протокольным определением от 27.10.2019 в удовлетворении ходатайства ПАО "Банк "Санкт-Петербург" о повторном истребовании копий регистрационных дел было отказано.

Поскольку все сделки с каждым автомобилем необходимо рассматривать как цепочку сделок, цель получения ответа из МРЭО ГИБДД по Калининградской области не достигнута. Отсутствует информация о дальнейших сделках со спорными автомобилями, не имея данных о конечном приобретателе невозможно сделать объективный вывод о цели совершенных сделок.

В данном споре судами не проведена проверка обстоятельств на предмет определения конечного выгодоприобретателя по сделкам, в связи с чем обособленный спор разрешен без учета всех юридически значимых обстоятельств.

Поскольку судами не в полной мере исследованы обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения обособленного спора, обжалуемые определение и апелляционное постановление нельзя признать законными и обоснованными (часть 4 статья 15 АПК РФ).

Процессуальные нарушения, связанные с неполным исследованием обстоятельств, входящих в предмет доказывания по заявлению о финансового управляющего о признании сделки недействительной, влекут отмену принятых по обособленному спору судебных актов в силу статьи 287 АПК РФ; итоговые выводы судебных инстанций не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам и представленным в материалы обособленного спора доказательствам.

Указанные нарушения могут быть устранены только посредством направления спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и пунктов 1, 3 части 2 статьи 288 АПК РФ, поскольку в силу положений статьи 286 данного кодекса суд округа не наделен компетенцией, позволяющей осуществлять процессуальные действия, связанные с непосредственным исследованием и оценкой доказательственной базы и установлением на ее основании фактических обстоятельств.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении, полно установить фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения данного обособленного спора, мотивы заключения сторонами оспариваемых сделок, рассмотреть приведенные доводы сторон, дать квалификацию действиям сторон сделок с позиции положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая наличие на момент их совершения неисполненных должником обязательств, подтвержденных судебными акта, принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 30.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 по делу N А21-4269/2018-5 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Ю.В. Воробьева С.Г. Колесникова