Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 августа 2020 г. N Ф07-7939/20 по делу N А56-52903/2017

31 августа 2020 г.

Дело N А56-52903/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 24.08.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Партнерство возрождения права" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 по делу N А56-52903/2017/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2017 по заявлению открытого акционерного общества "Инвестиционный банк "Бузулукбанк", ОГРН 1025600002064, ИНН 5603009098, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Юминова Олега Васильевича.

Определением суда от 15.02.2018 (резолютивная часть определения объявлена 12.02.2018) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Ильин Илья Валерьевич. Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 22.02.2018 N 33.

Финансовый управляющий Ильин И.В. 03.07.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительным решений проведенного 30.03.2018 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Партнерство возрождения права", адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Восстания, д.16, пом.6Н, ОГРН 1177847107536, ИНН 7841055836 (далее - Общество), применении последствий недействительности сделок путем отмены решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Определением от 05.12.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 заявление удовлетворено. Суд признал недействительной (ничтожной) сделку по уменьшению доли Юминова О.В. на 42,5% в уставном капитале Общества ввиду принятия решения общего собрания участников Общества от 30.03.2018 и применил последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 09.04.2018 с государственным регистрационным номером 6187847779003 о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 29.05.2020 и постановление от 29.05.2020, принять по делу новый судебный акт.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом о притворности сделки, полагает, что суд первой инстанции неправильно применил положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а суд апелляционной инстанции - нормы пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ и пункта 5 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По мнению Общества, увеличение уставного капитала и принятие новых участников является прерогативой общего собрания его участников и не требует согласования с финансовым управляющим.

Судам следовало проанализировать изменение рыночной стоимости доли Юминова О.В. в уставном капитале Общества в результате совершения спорных операций по увеличению уставного капитала, отмечает податель жалобы.

Кроме того, указывает Общество, производство по заявлению финансового управляющего подлежит прекращению, поскольку решения общего собрания участников Общества не могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве Юминова О.В.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, согласно данным Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу Общество зарегистрировано 22.03.2017, на дату регистрации его уставной капитал составлял 50 000 руб., в состав учредителей (участников) входили:

- Юминов Олег Васильевич - номинальная стоимость доли 42 500 руб.(85%);

- Локоть Татьяна Анатольевна - номинальная стоимость доли 4 000 руб. (8%);

- Лукащук Кристина Эдуардовна - номинальная стоимость доли 3 500 руб. (7%).

На основании проведенного 30.03.2018 внеочередного общего собрания участников Общества 09.04.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись об увеличении размера уставного капитала до 100 000 руб. и изменении состава учредителей (участников), в числе которых на дату внесения изменений в ЕГРЮЛ указаны:

- Юминов О. В. - номинальная стоимость доли 42 500 руб. (42,5%);

- Локоть Т. А. - номинальная стоимость доли 4 000 руб. (4%);

- Лукащук К. Э. - номинальная стоимость доли 51 000 руб. (51%);

- Юминова Анна Елизавета Олеговна - номинальная стоимость доли 2 500 руб. (2,5%).

Ссылаясь на то, что сделка по уменьшению доли должника в уставном капитале Общества совершена без согласия финансового управляющего и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий Ильин И.В. обратился в суд с настоящим заявлением.

Финансовый управляющий указал, что другие стороны сделки знали о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в состав учредителей Общества принята Юминова А.Е.О., которая является дочерью Юминова О.В. и являлась директором Общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок, в том числе по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, долей в уставном капитале.

Как разъяснено в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", согласно пункту 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве определенные сделки в ходе процедуры реструктуризации долгов должник вправе совершать только с предварительного согласия финансового управляющего. На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ указанные сделки, совершенные без необходимого в силу закона согласия финансового управляющего, могут быть признаны недействительными по требованию финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих необходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.1, пунктов 1, 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве, статьи 1, пункта 1 статьи 10, статьи 167, пункта 2 статьи 170 и пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что после 15.02.2018 (даты введения процедуры реструктуризации долгов гражданина) должник был не вправе без предварительного письменного согласия финансового управляющего заключать сделки по уменьшению его доли в уставном капитале Общества на 42,5% в виде принятия решения общего собрания участников последнего от 30.03.2018. С учетом установленных по делу обстоятельств, суд посчитал, что в данном случае по видом корпоративного решения фактически осуществлен вывод имущества должника в пользу заинтересованного лица, о чем не могли не знать участники сделки.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Учитывая, что спорное решение принято 30.03.2018 после введения в отношении Юминова О.В. процедуры реструктуризации долгов (15.02.2018) и публикации об этом в газете "Коммерсантъ" (22.02.2018), суды обоснованно признали участников сделки осведомленными о введении в отношении его процедуры банкротства, наступивших последствий и ограничениях, установленных статьей 213.11 Закона о банкротстве.

Доводы о том, что суд первой инстанции не определил действительную стоимость доли Юминова О.В. в уставном капитале общества, проверены и обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции.

Как верно указал апелляционный суд, в данном случае имело место увеличение уставного капитала за счет вклада участников общества и нового участника; Общество не представило расчет действительной стоимости доли принадлежавшей должнику.

Вопреки мнению Обществу именно ему, как лицу, которое располагает своей документацией и должно знать о действительной стоимости спорной доли, следовало опровергнуть приведенные и обоснованные финансовым управляющим доводы о снижении в результате оспоренной сделки стоимости принадлежавшего должнику имущества.

Довод подателя кассационной жалобы о недопустимости оспаривания решения общего собрания участников Общества в рамках дела о банкротстве Юминова О.В. противоречит упомянутым нормам пункта 1 статьи 61.1, пунктов 1, 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 по делу N А56-52903/2017/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Партнерство возрождения права" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.Л. Каменев В.В. Мирошниченко