Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 сентября 2020 г. N Ф07-8988/20 по делу N А56-43470/2017

11 сентября 2020 г.

Дело N А56-43470/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СпецСтроймонолит" представителя Саенко Е.Б. (доверенность от 03.08.2020),

рассмотрев 08.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юрист-Групп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020 по делу N А56-43470/2017/сд.72,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2017 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Строй-Групп", адрес: Санкт-Петербург, ул. Михайлова, д. 8, кв. 1, ОГРН 1117847317081, ИНН 7804466330 (далее - Общество).

Решением от 02.07.2018, резолютивная часть которого объявлена 28.06.2018, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Погосян Григорий Аркадьевич.

В рамках данного дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью "Юрист-Групп", адрес: 191036, Санкт-Петербург, Гончарная ул., д. 14, лит. А, ОГРН 1107847222295, ИНН 7842434442 (далее - ООО "Юрист-Групп") 02.07.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило признать недействительными договоры субподряда от 15.01.2014 N МИЛ-15/01/14, от 21.07.2014 N ХЛ-21/07/14, от 28.11.2014 N ПАД-28/11/14, заключенные должником с обществом с ограниченной ответственностью "СпецСтроймонолит", адрес: 107150, Москва, Бойцовая ул., д. 22, эт. 2, пом. V, к. 6, оф. 2А, ОГРН 1077758079706, ИНН 7804466330 (далее - ООО "СпецСтроймонолит"), и применить последствия недействительности названных договоров.

Определением от 28.12.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020, в удовлетворении заявления ООО "Юрист-Групп" отказано.

ООО "Юрист-Групп", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 28.12.2019 и постановление от 03.06.2020 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными.

По мнению ООО "Юрист-Групп", судами не полностью исследованы обстоятельства исполнения оспариваемых договоров, мотивы их совершения; не приняты во внимание доводы о фальсификации представленных в дело доказательств.

В отзыве, поступившем в суд 26.08.2020 в электронном виде, конкурсный управляющий Погосян Г.А. просил оставить рассмотрение кассационной жалобы на усмотрение суда, а также рассмотреть жалобу в его отсутствие.

В отзывах, поступивших в суд 27.08.2020 и 31.08.2020, общество с ограниченной ответственностью "Альфаком" (далее - ООО "Альфаком") и ООО "СпецСтроймонолит" возражают против удовлетворения кассационной жалобы, просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "СпецСтроймонолит" возражала против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество и ООО "СпецСтроймонолит" заключили следующие договоры субподряда:

1) от 15.01.2014 N МИЛ-15/01/14, по условиям которого ООО "СпецСтроймонолит" (субподрядчик) обязалось выполнить на свой риск собственными и/или привлеченными силами и средствами комплекс необходимых ремонтных, общестроительных и инженерных работ или работ, направленных на реконструкцию и модернизацию указанного в названном договоре объекта. Стоимость работ составляет 7 200 707,90 руб.;

2) от 21.07.2014 N ХЛ-/21/07/14, по условиям которого ООО "СпецСтроймонолит" (субподрядчик) обязалось выполнить работы на объекте Общества, расположенном в здании по адресу: Москва, ул. Хлобыстова, д. 20, корп. 1, (магазин "Billa"). 2 171 552,66 руб.;

3) от 28.11.2014 N ПАД-28/11/14, по условиям которого ООО "СпецСтроймонолит" (субподрядчик) обязалось выполнить работы на объекте Общества, расположенном в здании по адресу: Московская обл., Истринский р-н, вблизи д. Падиково. Стоимость работ составляет 3 040 822,83 руб.

В соответствии с условиями названных договоров Общество обязалось принять выполненные работы и оплатить их в порядке, предусмотренном каждым из договоров.

ООО "СпецСтроймонолит" по договору уступки права требования от 08.06.2017 уступило, а ООО "Альфаком" приняло права (требования) к Обществу по названным договорам субподряда в размере 12 413 083,39 руб.

Впоследствии ООО "Альфаком" обратилось в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с заявлением о включении названной задолженности в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр).

Определением от 18.03.2018 по обособленному спору N А56-43470/2017/тр.1, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.09.2018, требование ООО "Альфаком" в размере 12 413 083,39 руб. включено в Реестр.

Ссылаясь на то, что договоры субподряда от 15.01.2014 N МИЛ-15/01/14, от 21.07.2014 N ХЛ-/21/07/14 и от 28.11.2014 N ПАД-28/11/14 заключены в период неплатежеспособности и недостаточности имущества должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, направлены на уменьшение активов должника и совершены сторонами с злоупотреблением правом, при этом перечисление денежных средств по названным договорам произведено Обществом в отсутствие какого-либо встречного предоставления, ООО "Юрист-Групп" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, установив, что работы по договорам субподряда были выполнены, а доказательства ничтожности договоров суду не представлены, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и отказали в удовлетворении заявленного требования.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами при вынесении оспариваемых судебных актов была учтена правовая позиция Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в пунктах 5 и 7 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), согласно которой для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, установил, что оспариваемые договоры субподряда совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (27.06.2017), следовательно, подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, делая вывод о недоказанности указанной выше совокупности обстоятельств для признания договоров недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве, а также отсутствии злоупотребления сторонами правом для признания договоров недействительными по статьям 10, 168 ГК РФ, и отказывая в удовлетворении заявления ООО "Юрист-Групп", суды правомерно исходили из следующего.

Как указано выше, вступившим в законную силу определением от 18.03.2018 по обособленному спору N А56-43470/2017/тр.1, требование ООО "Альфаком" в размере 12 413 083,39 руб., основанное на неисполнении Обществом обязательств по оплате выполненных работ по оспариваемым в рамках настоящего обособленного спора договорам, включено в Реестр.

При рассмотрении названного спора судами установлены факты заключения Обществом и ООО "СпецСтроймонолит" оспариваемых договоров субподряда, надлежащего и своевременного выполнения ООО "СпецСтроймонолит" (субподрядчиком) работ по названным договорам и наличия задолженности по оплате выполненных работ, в подтверждение чего в материалы дела были представлены акты о приемке выполненных работ, справки по форме КС-3, подписанные сторонами, бухгалтерские документы, подтверждающие наличие задолженности Общества перед ООО "СпецСтроймонолит" в размере 12 413 083,39 руб., в том числе, акт сверки расчетов.

При этом судами первой, апелляционной и кассационной инстанций признаны необоснованными доводы ООО "Юрист-Групп" относительно ничтожности и фальсификации договоров.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Следовательно, оспаривая договоры субподряда по основаниям фальсификации и ничтожности, ООО "Юрист-Групп" ссылается на те же доводы, на которые ссылалось ранее и которым уже дана оценка судами.

Как обоснованно указали суды первой и апелляционной инстанций, обстоятельства, установленные при рассмотрении обособленного спора N А56-43470/2017/тр.1, имеют преюдициальное значение для ООО "Юрист-Групп", как для лица, участвовавшего в названном обособленном споре.

Ссылка ООО "Юрист-Групп" на заключение должником договоров с иными организациями не опровергает факта выполнения работ по договорам субподряда, заключенным между должником и ООО "СпецСтроймонолит".

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды обоснованно не усмотрели в действиях Общества и ООО "СпецСтроймонолит" причинения вреда имущественным правам кредиторов и злоупотребления правом и пришли к правомерному выводу о недоказанности ООО "Юрист-Групп" наличия у спорной сделки признаков как ничтожной сделки (статьи 10, 168 ГК РФ), так и оспоримой (статья 61.2 Закона о банкротстве). Между тем именно на ООО "Юрист-Групп" как на лицо, оспаривающее сделку, возложено бремя доказывания названных обстоятельств.

С учетом изложенного, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО "Юрист-Групп" следует признать правильными.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов суда, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку ООО "Юрист-Групп" при принятии кассационной жалобы на основании части 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ, абзацем вторым пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" государственная пошлина с учетом итогов рассмотрения кассационной жалобы подлежит взысканию с ООО "Юрист-Групп" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020 по делу N А56-43470/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юрист-Групп" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юрист-Групп" (ОГРН 1107847222295, ИНН 7842434442) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк