Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 сентября 2020 г. N Ф07-1596/20 по делу N А56-96445/2019

21 сентября 2020 г.

Дело N А56-96445/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Никоновой Н.В. представителя Волкова А.В. (доверенность от 03.07.2019); Кузнецова В.А. (паспорт) и его представителя Печниковой А.В. (доверенность от 05.12.2018),

рассмотрев 15.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Никоновой Нины Васильевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 по делу N А56-96445/2019,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "КБ Плазматик", адрес: 194223, Санкт-Петербург, ул. Курчатова, д. 14, лит. А, пом. ПИБ N 232, ОГРН 1157847394385, ИНН 7814295885 (далее - Общество), Никонова Нина Васильевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Модестат", адрес: 196128, Санкт-Петербург, ул. Благодатная, д. 2, ОГРН 1037821097082, ИНН 7810296060 (далее - ООО "Модестат"), Кузнецову Владимиру Анатольевичу и обществу с ограниченной ответственностью "МДрайв", адрес: 194223, Санкт-Петербург, ул. Курчатова, д. 14, лит. А, пом. ПИБ N 232, ОГРН 1187847178232, ИНН 7802669279 (далее - ООО "МДрайв"), о признании недействительными договора от 16.04.2018 N 520-1 на поставку намоточного станка МТ-405, заключенного между Обществом и ООО "Модестат"; договора от 16.04.2018 N 520-2 на поставку установки электростатистического напыления УЭН-10, заключенного между Обществом и ООО "Модестат"; договора займа от 18.04.2018, заключенного между Обществом и Кузнецовым В.А.; договора цессии от 29.06.2018, заключенного между Кузнецовым В.А. и ООО "МДрайв"; договора от 02.07.2018 N 1 о перемене лица в обязательстве, заключенного между Обществом, ООО "МДрайв" и ООО "Модестат"; договора от 02.07.2018 N 2 о перемене лица в обязательстве, заключенного между Обществом, ООО "МДрайв" и ООО "Модестат"; акта зачета взаимных требований от 03.07.2018 между Обществом и ООО "МДрайв", а также о применении последствий недействительности данных сделок.

Определением от 27.11.2019 суд привлек Общество к участию в деле в качестве истца.

Решением арбитражного суда от 22.01.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 01.06.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе Никонова Н.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами не полностью исследованы представленные в дело доказательства, оспаривая в этой связи выводы судов о совершении сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности (в том числе потому что иные приведенные судом (ответчиком) в качестве аналогов сделки связаны с реализацией продукции Общества, а спорные сделки не направлены на извлечение прибыли) при отсутствии со стороны судов анализа содержания этих договоров и крупного характера оспариваемых сделок (в частности с ООО "Модестат", которому достоверно было известно о таком характере сделок с ним), а также при отсутствии доказательств экономической оправданности сделок. Также, как полагает податель жалобы, результатом совершения спорных сделок явилось прекращение деятельности Общества и перевод его активов на подконтрольное Кузнецову В.А. ООО "МДрайв", а договор займа с Кузнецовым В.А. заключен на крайне невыгодных для Общества условиях, оценку чему суд также не дал, как и характеру оспариваемых сделок, как сделок с заинтересованностью, носящих взаимосвязанный характер (преследующих единую цель), при недоведении Кузнецовым В.А. информации о них до участников Общества (в частности - Никоновой Н.В.) и причинении Обществу ущерба вследствие их заключения, а равно как, по мнению Никоновой Н.В., имеет он право и на оспаривание сделки цессии между Кузнецовым В.А. и ООО "МДрайв", как сделку, также причинившую вред Обществу. Кроме того, податель жалобы не согласна с законностью выдачи Кузнецовым В.А. доверенности на имя Курбатова Л.И. (заключения им сделок по этой доверенности), и допуском Кузнецова В.А. к участию в процессе в качестве представителя.

В отзыве на кассационную жалобу Кузнецов В.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Никоновой Н.В. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Кузнецова В.А. возразил против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками Общества с момента его создания (19.11.2015) являются Кузнецов В.А. с долей в уставном капитале в размере 50 % и Никонова Н.В. с долей в размере 50 %, а с 06.02.2018 Кузнецов В.А. является генеральным директором Общества.

Между Обществом как заказчиком и ООО "Модестат" как исполнителем 16.04.2018 заключен договор N 520-1 на поставку намоточного станка МТ-405; согласно разделу 3 данного договора за изготовление и поставку намоточного станка МТ-405 заказчик перечисляет исполнителю 1 770 000 руб.; оплата работы производится с авансовым платежом 50%; основанием для окончательного расчета за полностью выполненную работу является акт эксплуатационных испытаний (приемки) оборудования; в пункте 4.3 договора согласован срок поставки - сентябрь 2018 года.

Общество заключило также с ООО "Модестат" договор от 16.04.2018 N 520-2 на поставку установки электростатистического напыления УЭН-10; стоимость изготовления и поставки - 590 000 руб.; все остальные условия аналогичны условиям договора N 520-1.

Кузнецов В.А. 18.04.2018 заключил договор займа с Обществом, согласно которому Кузнецов В.А. передает в собственность Общества денежную сумму в размере 1 179 925 руб., а Общество обязуется возвратить такую же сумму не позднее 30 календарных дней с даты передачи заемных денежных средств Обществу в полном объеме, и выпиской по расчетному счету Общества подтверждается, что Кузнецов В.А. во исполнение вышеуказанного договора займа перечислил в адрес Общества 18.04.2018 500 000 руб., 19.04.2018 - 500 000 руб., а 23.04.2019 - 179 925 руб.

В свою очередь, Общество 19.04.2018 перечислило в адрес ООО "Модестат" 295 000 руб. в качестве оплаты по договору N 520-1, а 24.04.2018 - 885 000 руб. в качестве оплаты по договору N 520-1.

Кроме того, согласно договору от 02.07.2018 N 1 о перемене лица в обязательстве Общество уступило ООО "МДрайв" все права и с согласия ООО "Модестат" перевело все обязанности, вытекающие из договора N 520-1; стоимость уступаемых прав составила 885 000 руб., а в соответствии с договором от 02.07.2018 N 2 о перемене лица в обязательстве Общество уступило ООО "МДрайв" все права и с согласия ООО "Модестат" перевело все обязанности, вытекающие из договора N 520-2; стоимость уступаемых прав составила 295 000 руб.

При этом, Кузнецов В.А. является также генеральным директором ООО "МДрайв" и его участником с долей участия в уставном капитале в размере 51%, и Кузнецовым В.А. с ООО "МДрайв" заключен договор цессии от 29.06.2018, согласно которому Кузнецов В.А. уступил ООО "МДрайв" в полном объеме права требования по договору займа от 18.04.2018; в соответствии с пунктом 5 данного договора стоимость уступаемых прав составила 1 100 000 руб., а 03.07.2018 Общество и ООО "МДрайв" произвели зачет на сумму 1 179 925 руб., согласно которому прекращены обязательства Общества перед ООО "МДрайв" по погашению задолженности в сумме 1 179 925 руб. по договору займа от 18.04.2018 и обязательства ООО "МДрайв" перед Обществом по оплате прав требований в сумме 1 179 925 руб. по вышеуказанным договорам о перемене лиц в обязательстве от 02.07.2018; по результатам взаимозачета задолженность ООО "МДрайв" перед Обществом составила 75 руб.

Никонова Н.В. полагая, что все вышеперечисленные сделки взаимосвязаны между собой и требовали одобрения со стороны участников Общества как крупная сделка, обратилась в суд с настоящим иском.

Возражая против иска, Кузнецов В.А. (в том числе действуя от имени Общества) сослался на совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, в подтверждение чего им представлены заключенные с третьими лицами договоры от 23.03.2018 N 23/03/2018-01, от 15.08.2017 N 07/2017, от 07.02.2017 г. N 4/2018, от 20.04.2016 N 8/2016, притом что ООО "Модестат" не знало и не должно было знать об отсутствии согласия участников Общества на заключение оспариваемых сделок.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктами 1 и 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", и исходя из того, что в рассматриваемом случае в материалы дела представлены указанные выше договоры, из содержания которых следует, что оспариваемые договоры от 16.04.2018 N 520-1 и от 16.04.2018 N 520-2 являются аналогичными сделками, а соответственно - данные договоры поставки как сделки, совершенные в рамках обычной хозяйственной деятельности, в силу приведенных норм и разъяснений не требуют одобрения участниками Общества, не усмотрел оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд обоснованно согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что результатом совершения всех оспариваемых сделок явилось отсутствие у Общества каких-либо обязательств перед третьими лицами при отсутствии также основания для вывода, что наличие права требования к Обществу у Кузнецова В.А. (по неустойке) образует на стороне Общества ущерб (при отсутствии, помимо прочего, доказательств предъявления к нему требований о погашении этих обязательств Кузнецовым В.А.).

Суд апелляционной инстанции также правомерно признал обоснованным вывод суда о том, что обстоятельства (условия и основания, в том числе экономическая целесообразность) заключения всех спорных сделок были в достаточной степени раскрыты Обществом (Кузнецовым В.А.) и в то же время Никоновой Н.В. надлежаще (документально) не опровергнуты, что, в целом влечет вывод о совершении сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности (в том числе с учетом характера деятельности Общества производство и реализация специального электрооборудования, о котором свидетельствуют представленные в дело в качестве аналогов договоры) и отсутствии вреда для Общества и нарушения его (а значит и его участников, включая Никонову Н.В.) прав, при том, что настоящий иск явно обусловлен наличием возникшего в Обществе корпоративного конфликта, связанного с вектором развития деятельности Общества и оценкой подлежащих заключению сделок.

Кроме того, судами правомерно отклонен довод подателя жалобы об отсутствии законных оснований выдачи Кузнецовым В.А. доверенности на имя Курбатова Л.И. (заключения им сделок по этой доверенности), и допуском Кузнецова В.А. к участию в процессе в качестве представителя, поскольку несмотря на наличие Кузнецова В.А. самостоятельного экономического интереса применительно к части оспариваемых сделок, такое обстоятельство само по себе не влечет вывод о том, что эти интересы противоречат интересам Общества, а у суда имелись фактические и правовые основания для отказа в допуске его к участию в деле в статусе, помимо прочего, как и представителя Общества.

Суд кассационной инстанции признает выводы судов правомерными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в кассационной жалобе, сомнений в правильности судебных актов не вызывают и их отмену не влекут.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно, нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 по делу N А56-96445/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Никоновой Нины Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина