Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 сентября 2020 г. N Ф07-10029/20 по делу N А56-122978/2019

22 сентября 2020 г.

Дело N А56-122978/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 22.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспорт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020 по делу N А56-122978/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Транспорт", адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 271а, оф. 810, ОГРН 1117847077556, ИНН 7840447622 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с Рощина Сергея Викторовича 2 383 222 руб. 48 коп. в порядке субсидиарной ответственности.

Решением от 29.01.2020 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 03.06.2020 указанное решение оставлено без изменения.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что к спорным отношениям подлежали применению положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Отмечает, что отсутствие возражений против исключения общества с ограниченной ответственностью "Питерстрой-Сервис" (далее - Компания) и несвоевременность подачи руководителем юридического лица заявления о банкротстве общества свидетельствует о неразумности и недобросовестности действий Рощина С.В., что является основанием для наступления субсидиарной ответственности. Указывает, что именно на Рощине С.В. как генеральном директоре и единственном учредителе лежала обязанность по осуществлению контролирующей деятельности Компании, расчетов с кредиторами, исполнения обязательств перед ними. Как полагает заявитель, для рассмотрения настоящего спора имеет значение лишь факт недобросовестности и неразумности действий Рощина С.В.

Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что суд апелляционной инстанции не указывает прямо, подлежат ли положения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ к данным правоотношениям. Суд указывает на иные основания, в частности, считает недоказанным сам факт совершения правонарушения руководителем Компании. Также в обоснование кассационной жалобы заявитель считает, что судом необоснованно отклонены ходатайства Общества об истребовании доказательств, а именно, материалов арбитражного дела N А56-7813/2018, которые имеют существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Материалами дела установлено следующее.

В обоснование иска Общество ссылается на то, что в рамках дела N А56-7813/2018 рассматривался спор между Обществом как истцом и Компанией как ответчиком о взыскании 1 996 360 руб. задолженности, 353 888 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 32 974 руб. судебных расходов по оплате госпошлины. В связи с прекращением деятельности Компании 08.10.2019 по решению налогового органа согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), производство по делу N А56-7813/2018 прекращено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2019.

Поскольку требования Общества по погашению задолженности не были удовлетворены, бездействие руководителя юридического лица привело к исключению Компании из ЕГРЮЛ и к невозможности получения присужденных сумм за счет имущества должника, Общество полагает, что убытки возникли в результате недобросовестного поведения Рощина С.В. и подлежат возмещению им.

С учетом совокупности изложенных обстоятельств, Обществом заявлено требование о привлечении Рощина С.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании и взыскании с него в пользу Общества 2 383 222 руб. 48 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что к указанным событиям, имевшим место в период с 01.01.2016 по 29.07.2016, не подлежат применению положения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, поскольку в спорный период отсутствовал закон, предусматривающий субсидиарную ответственность исполнительного органа юридического лица в случае ликвидации юридического лица.

Судом апелляционной инстанции установлено, что решение о ликвидации Компании Рощиным С.В. не принималось, она была исключена из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что Общество не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением Компании как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, доказательств направления Обществом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 названного Закона, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению Компании из ЕГРЮЛ Обществом в материалы дела не представлено, более того Общество не обращалось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Учитывая, что Общество, действуя разумно и добросовестно, самостоятельно могло заявить возражения в отношении внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, судом апелляционной инстанции установлено, что отсутствуют какие-либо основания для взыскания убытков с Рощина С.В. ввиду его бездействия по заявлению соответствующих возражений в регистрирующий орган. Обществом также не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель общества уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника и т.д.

С учетом изложенного, судами не установлено оснований для привлечения Рощина С.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом апелляционной инстанции верно указано, что возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности, то есть в настоящем случае на Общество.

Как следует из материалов дела, решение о ликвидации Компанией не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, Компания исключена из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ по решению уполномоченного органа.

Как усматривается из разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.04.2011 N 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Вместе с тем, доказательств наличия совокупности условий, необходимых для привлечения Рощина С.В. к субсидиарной ответственности, Обществом не представлено.

При этом суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом судов первой инстанций о невозможности применения к спорным правоотношениям положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, учитывая осуществление Рощиным С.В. полномочий руководителя юридического лица до 08.10.2019.

Между тем, ошибочный вывод суда не привел к принятию неправильного судебного акта, учитывая факт исключения Компании по решению уполномоченного органа, а также отсутствие доказательств совокупности условий для привлечения Рощина С.В. к субсидиарной ответственности.

Довод заявителя жалобы о недобросовестности Рощина С.В. при погашении задолженности перед Обществом не может быть принят во внимание в связи с тем, что согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды нижестоящих инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Иные доводы Общества, изложенные в жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020 по делу N А56-122978/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспорт" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина