Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2020 г. N 13АП-6822/20 по делу N А56-122978/2019

г. Санкт-Петербург

03 июня 2020 г.

Дело N А56-122978/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Утяшевой Т.П.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель Захаров Е.Э. по доверенности от 12.04.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6822/2020) ООО "Транспорт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2020 по делу N А56-122978/2019 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "Транспорт"

к Рощину Сергею Викторовичу

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Транспорт" (далее - истец, ООО "Транспорт") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с Рощина Сергея Викторовича в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в размере 2 383 222 руб. 48 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2020 в удовлетворении исковых требований отказано

ООО "Транспорт", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ООО "Транспорт" полагает ошибочным вывода суда первой инстанции о том, что к рассматриваемой ситуации не могут быть применены положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), поскольку указанная задолженность образовалась до вступления в законную силу действия указанной нормы. По мнению подателя жалобы, положения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ могут быть применены лишь в отношении действия (бездействия), являющегося основанием для привлечения лица к субсидиарной ответственности, которое было совершено ответчиком после введения данной нормы закона в действие, то есть после 30.07.2017.

По мнению истца, ответчик подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в любом случае, поскольку, несмотря на осведомленность о наличии задолженности ООО "Питерстройсервис", ответчик в нарушение пунктов 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ действовал недобросовестно и неразумно; в нарушение пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не представлял документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах; не возражл против исключения ООО "Питерстройсервис" из ЕГРЮЛ, в нарушение пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ответчик не обратился в арбитражный суд с заявлением о банкротстве возглавляемого (учрежденного) ими юридического лица. Бездействие ответчика, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о неразумности и недобросовестности его действий, при этом в результате неправомерных, неразумных и недобросовестных действий ООО "Питерстройсервис" и Рощина С.В., долг перед ООО "Транспорт" остался непогашенным.

Кроме того, податель жалобы указал, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство истца об истребовании доказательств, а именно материалов арбитражного дела N А56-7813/2018, которые, по мнению подателя жалобы, подлежали исследованию судом в рамках настоящего дела.

В судебном заседании от 27.05.2020 представитель Рощина С.В. по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

ООО "Транспорт", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, направило в апелляционный суд ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование иска истец ссылается на то, что в рамках дела N А56-7813/2018 рассматривался спор между ООО "Транспорт" как истцом и ООО "Питерстройсервис" как ответчиком о взыскании 1 996 360 руб. задолженности, 353 888 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 32 974 руб. судебных расходов по оплате госпошлины. Решение арбитражного суда по данному делу о взыскании указанных денежных сумм отменено постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.06.2019 с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В связи с тем, что 08.10.2019 ООО "Питерстройсервис" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2019 производство по делу N А56-7813/2018 прекращено.

Ссылаясь на то, что в результате исключения ООО "Питерстройсервис" из ЕГРЮЛ истец лишен возможности взыскания соответствующих долга, процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов по оплате госпошлины с ООО "Питерстройсервис", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении Рощина С.В. как генерального директора и единственного участника ООО "Питерстройсервис" к субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Отказывая в иске, учитывая, что пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, предусматривающий возможность привлечения к субсидиарной ответственности участника и его генерального директора по долгам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, введенный Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ, вступил в законную силу 30.07.2017, и поскольку в Федеральном законе N 488-ФЗ от 28.12.2012 отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закона N 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что положения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ не могут применяться к рассматриваемым событиям, имевшим место в период с 01.01.2016 по 29.07.2016, и в этой связи в иске отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, вступившего в силу 28.06.2017, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), действовали недобросовестно или неразумно, то по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Указанную ответственность несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Аналогичные положения содержатся в статье 44 Закона N 14-ФЗ, а их применение разъяснено в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора и участника, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Таким образом, возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности и взыскания с него убытков зависит от наличия доказательств совокупности условий, необходимых для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих общество лиц, в том числе причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими для истца убытками.

В рассматриваемом случае, решение ликвидации ООО "Питерстройсервис" ответчиком не принималось, оно было исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Истец, как кредитор ООО "Питерстройсервис", имел реальную возможность заявить возражения относительно исключения ООО "Питерстройсервис" из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 названного Закона, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "Питерстройсервис" из ЕГРЮЛ истцом в материалы дела не представлено, более того истец не обращался в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Кроме того, истец, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не доказал наличия у должника имущества, достаточного для погашения своих требований полностью или частично.

В этой связи апелляционный суд также отмечает, что привлечение ответчиков к ответственности, предусмотренной Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ, возможно только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) и только в размере обязательств, указанных в пункте 2 статьи 10 и статье 61.12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

При указанных обстоятельствах, а также принимая во внимание непредставление истцом доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика как руководителя ООО "Питерстройсервис", а также недоказанности того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель ООО "Питерстройсервис" уклонялся от погашения задолженности перед истцом, либо скрывал имущество должника, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют ввиду недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием на стороне истца убытков.

С учетом изложенного каких-либо процессуальных нарушений, как повлекших принятие неправильного по существу решения, так и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено, при этом в силу вышеизложенного апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца об истребовании дополнительных доказательств ввиду отсутствия значения истребуемых документов для разрешения спора по существу.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя. Поскольку ответчиком к апелляционной жалобе не приложено платежное поручение об оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе и несмотря на предложение суда апелляционной инстанции (определение от 12.03.2020), оригинал платежного поручения не представлен, с ООО Транспорт" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2020 по делу N А56-122978/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Транспорт" (адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 271, лит. А, оф. 810, ОГРН: 1117847077556) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов И.В. Сотов