Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 октября 2020 г. N Ф07-9304/20 по делу N А56-54257/2017

02 октября 2020 г.

Дело N А56-54257/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29.09.2020.

Полный текст постановления изготовлен 02.10.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Яковца А.В., Яковлева А.Э.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал" Шамратова А.Ш. - Антонова Р.М. (доверенность от 19.05.2020), Егоровой Л.И. (паспорт) и ее представителя Львова В.Б. (доверенность от 16.10.2019),

рассмотрев 29.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал" Шамратова Анатолия Шамильевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу N А56-54257/2017/сд.11,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2017 по делу N А56-54257/2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал", адрес: 195213, Санкт-Петербург, улица Латышских Стрелков, дом 29, корпус 3, литера А, офис 13, ОГРН 1067847503569, ИНН 7811339365 (далее - ООО "Строй-Терминал", Общество) возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 03.08.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Асеева Дарья Витальевна.

Решением того же суда от 14.02.2019 ООО "Строй-Терминал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Светцова Сергея Юрьевича.

Определением суда от 15.03.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Егоренков Виталий Викторович.

В рамках дела о банкротстве Егоренков В.В. 07.10.2019 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки, представляющей собой перечисление Обществом в пользу Егоровой Любови Ивановны денежных средств в размере 1 200 100 руб. в качестве заработной платы, по основаниям оспоримой сделки статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также по основаниям ничтожной сделки статей 10, 168 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В порядке применения последствий недействительности сделки, конкурсный управляющий просил взыскать с Егоровой Л.И. в пользу ООО "Строй-Терминал" указанную сумму.

Определением суда от 20.12.2019 Егоренков В.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новый конкурсным управляющим должника утвержден Шамратов Анатолий Шамильевич.

По результатам рассмотрения обособленного спора определением суда первой инстанции от 28.02.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020, в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказано.

В кассационной жалобе Шамратов А.Ш. просит отменить указанные определение и постановление, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что выводы, сделанные судами двух инстанций о реальности трудовых отношений между Обществом и Егоровой Л.И. и об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительными, не основаны на материалах дела.

По мнению конкурсного управляющего, представленные доказательства в подтверждение фактических трудовых отношений между должником и ответчиком носят противоречивый характер, тогда как произведенные выплаты были совершены Обществом в ущерб своим кредиторам, о чем не могли не знать стороны спорных отношений. Шамратов А.Ш. ссылается на отсутствие деятельности Общества в спорный период, а также на отсутствие помещений, в которых могли бы работать сотрудники должника, и на отсутствие в необходимости заключения с Егоровой Л.И. нового трудового договора, после расторжения предыдущего. При этом заявитель считает, что размер вознаграждения (оклада) Егоровой Л.И. был повышен работодателем необоснованно.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Против удовлетворения жалобы возражал сам ответчик и его представитель по мотивам необоснованности требований конкурсного управляющего и доводов Шамратова А.Ш.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, оспаривая указанные выплаты, конкурсный управляющий обосновал свои требования тем, что по данным личной карточки работника ООО "Строй-Терминал", Егорова Л.И. была уволена по приказу от 28.04.2018 N ст0000007 с должности заместителя генерального директора Общества по экономике, а оклад ее в период работы составлял 60 000 руб. Однако оспариваемые выплаты были произведены должником в период с 24.10.2018 по 29.01.2019 в размере 1 200 100 руб., из которых 700 000 руб. составили долг за март-апрель 2018 года, а 500 100 руб. заработную плату с августа по декабрь 2018 года.

Конкурсный управляющий посчитал, что оснований для выплаты ответчику всей указанной суммы у должника не имелось, выплата долга осуществлена с предпочтением, а потраченные должником средства являются для его кредитором ущербом.

В ходе рассмотрения спора, ответчик обосновал свое трудоустройство в Общество после своего увольнения в апреле 2018 года, когда вновь в августе того же года был принят на туже должность с окладом 115 000 руб. (заявление, приказ от 01.08.2018, трудовой договор).

Тогда заявитель посчитал, что поведение работодателя и ответчика является недобросовестным, при этом само по себе оформление документов свидетельствует лишь о мнимом характере трудовых отношений, поскольку необходимости в работниках Общество не нуждалось по причине прекращения деятельности и отсутствия помещений для их персонала.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал, что представленные в дело документы свидетельствуют об отсутствии в поведении должника и ответчика признаков недобросовестности или мнимости, так как кадровая и бухгалтерская отчетность оформлена была надлежащим образом, в том числе по отчислениям соответствующих налогов и сборов. Сведений о том, что в рамках налоговой проверки или в ином порядке, было подтверждено формальное начисление заработной платы и реальные выплаты ответчику, конкурсным управляющим не представлено.

Сомнения, имеющиеся у заявителя по этому поводу, опровергаются, как посчитал суд первой инстанции, первичными документами организации и записями в трудовой книжке бывшего работника.

Отсутствие у должника помещений для персонала не говорит о том, что данный работник не мог выполнять поручения работодателя согласно своей должностной инструкции.

Также по данным Егоровой Л.И., не опровергнутым заявителем, она осуществляла контроль за движением документации Общества и сбор документов для временного управляющего Асеевой Д.А.

Конкурсной управляющий данный довод Егоровой Л.И. не опроверг.

Исходя из обстоятельств дела, суд пришел к выводу, что рабочее место Егоровой Л.И. находилось в помещении, принадлежащем обществу с ограниченной ответственностью "ГофроКарт" по адресу: Санкт-Петербург, Рижский проспект, дом 26, литеры Б, В, С, на что указано было ответчиком.

Проверяя обоснованность размера оплаты труда ответчика, суд первой пришел к выводу, что ранее получаемое вознаграждение за труд с премиями до увольнения и получаемое при новом приеме на работу, не было больше и не выходило за пределы разумного для данной должности и выполняемых работником трудовых функций.

Выплаченные должником суммы соответствовали периоду времени работы Егоровой Л.И., в том числе часть суммы ею была получена от контрагента Общества по письму последнего.

В этой связи суд первой инстанции не усмотрел причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки, с учетом того, что выплата заработной платы была обоснованной и отнесена законом к привилегированной второй очереди платежей.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав, также, что размер заработной платы Егоровой Л.И, в период с 01.08.2018 по февраль 2019 года был менее среднего заработка, который имел место до ее увольнения 28.04.2018, а именно в 2,5 раза.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Квалифицирующим признакам, позволяющим признать недействительной сделку по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является факт причинения указанной сделкой ущерба имущественной массе должника, на что обоснованно обратили внимание судебные инстанции.

В пункте 5 постановления Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Вывод об убыточности для должника и его кредиторов от платежей по заработной платы может иметь место только в том случае, если произведенные выплаты не соответствуют выполненной работником трудовой функции и ее ценности для должника, либо являются фиктивными (мнимыми). Указанное обстоятельство, исходя из положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), должно быть подтверждено конкурсным управляющим, как в рамках самого дела о банкротстве ООО "Строй-Терминал" (например, в анализе финансового состояния должника и соответствующих заключениях к нему), так и в рамках рассматриваемого обособленного спора, относимыми и допустимыми доказательствами, поскольку по общему правилу права работников защищены Конституцией Российской Федерации и трудовым законодательством.

При этом контроль за выплатами заработной платы и соответствующими отчислениями с нее, возложен на работодателя и налоговые органы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства: копии трудовой книжки Егоровой Л.И., ее личной карточки: трудового договора от 05.10.2015 N СТ 00033, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что она, начиная с 15.10.2015 работала в ООО "Строй-Терминал" в должности заместителя генерального директора по экономике и финансам, с установленным окладом в 60 000 руб. без учета надбавок и премий. При этом данный факт конкурсный управляющий не отрицает.

Затем в трудовую книжку и в личную карточку Егоровой Л.И. работодателем была внесена запись об увольнении по собственному желанию, на основании приказа от 28.04.2008 N СТ000000007. После указанной даты по приглашению генерального директора Общества Пожидаева О.А., а именно с 01.08.2018, Егорова Л.И. вновь приступила к трудовым обязанностям на той же должности (запись от 01.08.2018 в трудовой книжке ответчика, приказ о приеме работника на работу от 01.08.2018 N СТ000000001 и трудовой договор от 01.08.2018 N СТ 000001).

За свой труд Егорова Л.И. вправе была получать и получила заработанную плату согласно условиям трудового договора, о чем свидетельствуют расчетные листы о начислении работнику заработной платы, расчет соответствующих отчислений.

Согласно статье 16 Трудового Кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ), для возникновения между сторонами трудовых отношений достаточно допуска работника в выполнению возложенных на него функций уполномоченным лицом.

При таких обстоятельствах, вне зависимости от правильности и полноты оформления трудовых отношений между должником и Егоровой Л.И., вывод судом о том, что трудовые отношения между должником и Егоровой Л.И. продолжались и после 28.04.2018, с 01.08.2018 вплоть до 11.02.2019, когда повторно был издан приказ о ее увольнении, является верным.

Само по себе прекращение должником хозяйственной деятельности не является безусловным основанием для вывода о прекращении трудовых правоотношений с его работниками и прекращение обязанности должника по выплате им заработной платы.

Указанными выше доказательствами подтверждается наличие взаимного волеизъявления ответчика и должника на сохранение трудовых отношений после 28.04.2018, которое отражено в трудовом договоре от 01.08.2018.

Оспаривая выплаты заработной платы в пользу Егоровой Л.И., конкурсный управляющий также не представил доказательств, свидетельствующих об очевидном завышении сумм указанных выплат.

Суды двух инстанций пришли к верному выводу, что ежемесячные суммы оспариваемых выплат за период после апреля 2018 года, несмотря на увеличение размера оклада работника, зафиксированного в трудовом договоре от 01.08.2018, не превысили общих сумм ежемесячных выплат, которые производились до 28.04.2018.

Таким образом, вопреки утверждению конкурсного управляющего, увеличения заработной платы ответчика, фактически не произошло.

При таких обстоятельствах, спорные выплаты не могут быть квалифицированы как убыточные сделки, что исключает возможность признания их недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, суды двух инстанций обоснованно отклонили и доводы конкурсного управляющего о ничтожности произведенных выплат, поскольку признаков, предусмотренных статьями 10, 168 и пункта 1 статьи 170 ГК РФ, в данном конкретном случае не усматривается.

При таким положении, оснований для отмены принятых по делу судебных актов, а также для удовлетворения жалобы конкурсного управляющего, не имеется. Поскольку при обращении с кассационной жалобой конкурсному управляющему ООО "Строй-Терминал" Шамратову А.Ш. была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, по результатам ее рассмотрения с Общества следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу N А56-54257/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал" Шамратова Анатолия Шамильевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал", адрес: 195213, Санкт-Петербург, улица Латышских Стрелков, дом 29, корпус 3, литер А, офис 13, ОГРН 1067847503569, ИНН 7811339365, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев А.В. Яковец А.Э. Яковлев