Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 октября 2020 г. N Ф07-9305/20 по делу N А56-87250/2017

28 октября 2020 г.

Дело N А56-87250/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Мирошниченко В.В.,

при участии от Вишнева Андрея Евгеньевича - Куприянова А.А. (доверенность от 12.02.2019),

рассмотрев 21.10.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Волкова Александра Сергеевича - финансового управляющего Сергеева Алексея Николаевича и Вишнева Андрея Евгеньевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 по делу N А56-87250/2017-з.6,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2017 принято заявление Васильева Александра Борисовича о признании Сергеева Алексея Николаевича несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.03.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден Волков Александр Сергеевич.

В рамках данного дела о банкротстве гражданина его финансовый управляющий 29.11.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Биостандарт" (далее - Общество) от 17.02.2016, заключенного должником с Незнамовым Константином Ивановичем, Вишневым Андреем Евгеньевичем и Васильевым А.Б.

В порядке применения последствий недействительности сделки финансовый управляющий просил восстановить права Сергеева А.Н. на долю в размере 16% в уставном капитале Общества.

Определением от 10.04.2019 Усольцева Юлия Александровна привлечена к участию в данном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 12.07.2019 финансовому управляющему отказано в удовлетворении заявления.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 определение от 12.07.2019 отменено. Принят новый судебный акт - о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Незнамова К.И. и Васильева А.Б. по 467 301 руб., а с Вишнева А.Е. - 476 118 руб.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить постановление от 11.06.2020 в части применения последствий недействительности сделки и принять новый судебный акт - о восстановлении права должника на долю в 16% в уставном капитале Общества.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о невозможности восстановления прав Сергеева А.Н. на долю в размере 16% в уставном капитале Общества, поскольку Общество не ликвидировано, а изменения доли не произошло.

В кассационной жалобе Вишнев А.Е. просит отменить постановление от 11.06.2020, а определение от 12.07.2019 - оставить в силе.

Податель жалобы указывает на неверное определение апелляционным судом размера действительной стоимости доли, поскольку в бухгалтерском балансе, на основании которого суд произвел расчет, не указан период его составления.

Вишнев А.Е. считает необоснованным отказ в принятии в качестве доказательства равноценного встречного исполнения по сделке отчета об оценке рыночной стоимости отчужденной доли от 25.06.2019 N А-100-Д/19.

Вишнев А.Е. не согласен с выводом апелляционной инстанции об осведомленности Васильева А.Б. о неплатежеспособности должника, поскольку данный вывод противоречит правовой позиции, согласно которой наличие долга перед одним кредитором не свидетельствует об осведомленности этого кредитора о состоянии неплатежеспособности должника.

В судебном заседании представитель Вишнева А.Е. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе своего доверителя и возражал против удовлетворения кассационной жалобы финансового управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Сергеев А.Н. (продавец), Незнамов К.И., Вишнев А.Е. и Васильев А.Б. (покупатели) 17.02.2016 заключили договор, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателей долю в размере 16% в уставном капитале Общества следующим образом: Незнамову К.И. - 5,3%, Вишневу А.Е. - 5,4%, а Васильеву А.Б. - 5,3%. Номинальная стоимость отчуждаемой доли определена сторонами в размере 1600 руб.

Ссылаясь на совершение сделки по заниженной стоимости с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также злоупотреблением правом сторонами сделки, финансовый управляющий обратился в суд с данным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции не установил факт заинтересованности сторон сделки и осведомленность покупателей о намерениях должника и его финансовом положении.

Апелляционный суд пришел к противоположному выводу об обоснованности заявления финансового управляющего и наличии оснований для признания договора купли-продажи недействительным.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

Исходя из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или статьей 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Дело о банкротстве должника возбуждено 15.12.2017, оспариваемая сделка совершена 17.02.2016, то есть более чем за год до принятия заявления о признании Сергеева А.Н. несостоятельным (банкротом)

По общему правилу, закрепленному в абзаце втором пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок).

В соответствии с пунктом 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

При этом принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5 Порядка).

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6 Порядка).

На основании бухгалтерского баланса Общества за 2015 год, то есть на отчетную дату, предшествующую заключению оспариваемого договора купли-продажи, апелляционный суд определил действительную стоимость доли должника, и пришел к выводу о том, что установленная в спорном договоре стоимость доли значительно ниже ее действительной стоимости.

Вопреки доводам подателя жалобы суд апелляционной инстанции принял во внимание данные Главного межрегионального центра Росстата о бухгалтерской отчетности Общества именно за 2015 год.

Суд апелляционной инстанции критически отнесся к отчету об оценке рыночной стоимости отчужденной доли от 25.06.2019 N А-100-Д/19, признав изложенные в нем сведения недостоверными.

Оснований не согласиться с данным выводом суда апелляционной инстанции у суда округа не имеется.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у Сергеева А.Н. имелась кредиторская задолженность перед физическими лицами, требования которых в настоящее время включены в реестр требований кредитов. При этом суммарный просроченный долг по договорам займа у должника на момент совершения оспариваемой сделки превышал 24 млн руб., а доказательства достаточности у должника имущества в момент совершения оспариваемой сделки отсутствуют.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 9 информационного письма от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" и пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", продажа имущества по цене ниже рыночной не противоречит действующему законодательству и сама по себе не влечет недействительности сделки, но может оцениваться как недобросовестное поведение сторон либо злоупотребление правом.

Установив, что в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился ликвидного актива без равноценного встречного предоставления с целью уклонения от погашения задолженности перед кредиторами, апелляционный суд признал злоупотребление лицами, совершившими данную сделку, своими правами, что влечет за собой признание оспариваемой сделки недействительной в силу статей 10, 168 ГК РФ.

Также апелляционным судом приняты во внимание доводы финансового управляющего о том, что в один день должником в пользу одних и тех же лиц были совершены три сделки на аналогичных условиях, по результатам которых продано практически все имущество должника. Указанные сделки оспорены финансовым управляющим в рамках дела о банкротстве по аналогичным основаниям.

Суд апелляционной инстанции отметил, что стороны сделки юридически не являются заинтересованными лицами, но исходя из конкретных обстоятельств совершения ряда сделок с должником, фактически знали о действительной цели совершения сделки по продаже доли по номинальной цене с целью вывода активов из конкурсной массы должника.

Выводы суда апелляционной инстанций о наличии установленных статьями 10, 168 ГК РФ оснований для признания договора купли-продажи недействительным соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Применяя последствия недействительности сделки, апелляционный суд установил, что спорная доля перешла к Вишневу А.Е. и Усольцевой Ю.А., в связи с чем пришел к выводу о невозможности восстановить корпоративные права Сергеева А.Н. и взыскал с соответчиков рыночную стоимость доли, определенную в соответствии с Порядком.

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 по делу N А56-87250/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы Волкова Александра Сергеевича - финансового управляющего Сергеева Алексея Николаевича и Вишнева Андрея Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая В.В. Мирошниченко