Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 октября 2020 г. N Ф07-11122/20 по делу N А56-80498/2016

29 октября 2020 г.

Дело N А56-80498/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сапоткиной Т.И., Рудницкого Г.М.,

при участии от Василевского В.Н. - Слободина А.В. (доверенность от 14.08.2020), от финансового управляющего Прудей И.Ю. - Борейшо Д.В. (доверенность от 01.10.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Бест" - Саркисяна А.В. (доверенность от 13.01.2020), Шашериной Е.П. (доверенность от 23.06.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Василевского Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 по делу N А56-80498/2016,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Бест" (далее - Общество) и Зобницев Валерий Борисович, как участник Общества, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Василевскому Владимиру Николаевичу о взыскании 19135365 руб. убытков в виде разницы между действительной стоимостью доли, принадлежавшей Двуреченскому С.А., и стоимостью, по которой доли, перешедшие к Обществу в связи с выходом из Общества Двуреченского С.А. и Василевской И.В., были проданы.

Решением суда первой инстанции от 07.04.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.06.2017, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.09.2017 указанные решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела, решением суда первой инстанции от 13.07.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.10.2018, с Василевского В.Н. в пользу Общества взыскано 19135365 руб. убытков.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.01.2019 решение от 13.07.2018 и постановление апелляционного суда от 23.10.2018 отменены. Дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе суда.

При новом рассмотрении дела, решением суда первой инстанции от 29.04.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 13.07.2020 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Василевский В.Н., считая, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм процессуального права, просит решение и постановление отменить, оставить исковое заявление без рассмотрения.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Василевского В.Н. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители Общества, ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что в 2014 году участниками Общества являлись Василевская Илона Владимировна (28,5% доли в уставном капитале), Адис Артур Наумович (28,5%) и Двуреченский Сергей Алексеевич (43%).

Решением общего собрания участников Общества от 22.05.2014, оформленным протоколом N 17, генеральным директором Общества избран Василевский В.Н., с 03.06.2014.

Двуреченский С.А., обратился с заявлением от 29.09.2014 о выходе из состава участников Общество и выплате ему действительной стоимости доли, 12.01.2015 такое же заявление подано Василевской И.В., а 20.02.2015 - Адисом А.Н.

В силу положений пункта 8.2 Устава доля с даты получения указанного уведомления считается перешедшей Обществу.

Обществом действительная стоимость доли участника Двуреченского С.А. в установленные сроки выплачена не была, в связи с чем последний обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании ее действительной стоимости. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2016 по делу N А56-74461/2015 с Общества в пользу Двуреченского С.А. взыскана стоимость доли в размере 19138440 руб.

Общество и Зобницев В.Б. обратились в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что Василевский В.Н., являясь единоличным исполнительным органом Общества, заключил 02.02.2015 договоры купли-продажи долей в уставном капитале, принадлежащих Обществу, с Анисимовым Максимом Борисовичем (62,5% долей в уставном капитале Общества за 6250 руб.) и Каргановым Юрием Юрьевичем (9% долей в уставном капитале Общества за 900 руб.), в соответствии с которыми, по мнению истцов, доли проданы по цене ниже той, которая должна быть выплачена вышедшим участникам, в частности Двуреченскому С.А., что повлекло уменьшение активов Общества.

Для определения размера возможных убытков определением апелляционного суда от 23.10.2019 была назначена судебная экспертиза, по результатам которой реальная (рыночная) стоимость 71,5% долей в уставном капитале Общества, переданных третьим лицам по договорам купли-продажи от 02.02.2015, на дату отчуждения имущества 02.02.2015, составляет: 37 019 840 руб.

Апелляционный суд принял указанное экспертное заключение как надлежащее доказательство рыночной стоимости 71,5% долей в уставном капитале Обществ по состоянию на 02.02.2015. Поскольку указанные доли были продана третьим лицам не по рыночной цене апелляционный суд признал, что Обществу причинены убытки в размере разницы между их рыночной стоимостью и ценой продажи.

При таких обстоятельствах апелляционный суд удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В обоснование доводов кассационной жалобы, Василевский В.Н. заявляет о необходимости рассмотрения требования о взыскании с него убытков в рамках дела о банкротстве. В связи с этим, по мнению подателя жалобы, исковое заявление должно быть оставлено без рассмотрения.

Между тем в пункте 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 АПК РФ, либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке; при этом в силу запрета на осуществление по подобным требованиям исполнительного производства в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (абзац четвертый пункта 1 статьи 63, абзац пятый пункта 1 статьи 81 и абзац второй пункта 2 статьи 95 Закона о банкротстве) исполнительный лист в ходе упомянутых процедур по такому делу не выдается. Суд не вправе приостановить по названному основанию производство по делу по своей инициативе или по ходатайству ответчика.

При наличии соответствующего ходатайства истца суд приостанавливает производство по делу до даты признания должника банкротом (абзац седьмой пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве) или прекращения производства по делу о банкротстве, на что указывается в определении о приостановлении производства по делу. Впоследствии, если должник будет признан банкротом, суд по своей инициативе или по ходатайству любого участвующего в деле лица возобновляет производство по делу и оставляет исковое заявление без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Поскольку настоящее дело возбуждено задолго до возникновения дел о банкротстве как Василевского В.Б., так и Общества, то основания для оставления иска без рассмотрения отсутствуют.

Ввиду изложенного, доводы, приведенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 по делу N А56-80498/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Василевского Владимира Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина