Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 ноября 2020 г. N Ф07-12329/20 по делу N А56-67132/2019

12 ноября 2020 г.

Дело N А56-67132/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционный мост" и от общества с ограниченной ответственностью "Техресурс" Васькова О.А. (по доверенностям соответственно от 25.10.2018 и от 09.10.2018),

рассмотрев 05.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу обществ с ограниченной ответственностью "Инвестиционный мост" и "Техресурс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 по делу N А56-67132/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционный мост", адрес: 198035, Санкт-Петербург, Двинская ул., д. 11, лит. А, пом. 8Н, офис 3, ОГРН 1107847362655, ИНН 7805534449 (далее - Общество), и общество с ограниченной ответственностью "Техресурс", адрес: 192029, Санкт-Петербург, Большой Смоленский пр., д. 10, лит. А, пом. 118Н, ОГРН 1147847138625, ИНН 7804531156 (далее - Компания), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Мурадова Эльдара Камрановича и взыскании с него в пользу Общества 3 153 877 руб. убытков и в пользу Компании - 3 133 475 руб.

Определением суда от 29.10.2019 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Алыева Севда Илгам Кызы.

Решением суда от 15.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.07.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество и Компания, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просят их отменить, исковые требования удовлетворить. Кассаторы ссылаются на неразумные и недобросовестные действия Мурадова Э.К. и Алыевой С.И., в результате которых ошибочно перечисленные денежные средства Обществу и Компании не возвращены, а общество с ограниченной ответственностью "Эйчтиди" (далее - Фирма) исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества и Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2019 по делу N А56-158603/2018 с Фирмы в пользу Общества взыскано 3 115 300 руб. неосновательного обогащения и 38 577 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2019 по делу N А56-150013/2018 с Фирмы в пользу Компании взыскано 3 095 000 руб. неосновательного обогащения и 38 475 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В ЕГРЮЛ 30.04.2019 внесена запись о прекращении деятельности Фирмы в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о ней, в отношении которой внесена запись о недостоверности.

На момент исключения из ЕГРЮЛ генеральным директором Фирмы являлся Мурадов Э.К., 100% учредителем являлась - Алыева С.И.

Ссылаясь на невозможность исполнения решений суда по делам N А56-158603/2018 и А56-150013/2018, на наличие у Фирмы неисполненной обязанности по указанным судебным актам, Общество и Компания обратились в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении Мурадова Э.К. и Алыевой С.И. к субсидиарной ответственности как генерального директора и учредителя Фирмы соответственно.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.04.2011 N 15201/10 следует, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу статьи 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Деятельность Фирмы как юридического лица прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более шести месяцев с момента внесения такой записи).

Однако, как обоснованно указано судами, в данном случае недобросовестность либо неразумность в действиях Мурадова Э.К. и Алыевой С.И., а также связь их поведения с неисполнением должником обязательств не установлены, соответствующие доказательства не представлены. Напротив, суды установили, что Мурадов Э.К. не являлся генеральным директором Общества ни на дату перечисления спорных денежных средств, ни на дату исключения Общества из ЕГРЮЛ. На основании заявления Алыевой С.И. внесена запись о недостоверности сведений о ней как об участнике и генеральном директоре Общества.

Наличие у Фирмы неисполненных обязательств по возврату ошибочно перечисленной истцами суммы, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков. Равно как свидетельствовать о их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем невозрат ошибочно перечисленных сумм.

Следует учесть, что Общество и Компания, будучи лицами, заинтересованными в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не были лишены возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Фирмы из ЕГРЮЛ, однако своими правами не воспользовались.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенной из ЕГРЮЛ Фирмы, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска.

Само по себе несогласие подателей жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом изложенного Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 по делу N А56-67132/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу обществ с ограниченной ответственностью "Инвестиционный мост" и "Техресурс" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина