Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 ноября 2020 г. N Ф07-12449/20 по делу N А56-8907/2017

12 ноября 2020 г.

Дело N А56-8907/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Мирошниченко В.В., Тарасюка И.М.,

при участии от Халилова Рафаила Гамзата оглы представителя Новожилова Д.О. (доверенность от 11.11.2020),

рассмотрев 11.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Халилова Рафаила Гамзата оглы на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2020 по делу N А56-8907/2017/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МВС-Агро", адрес: 196135, Санкт-Петербург, улица Фрунзе, дом 23, литера А, ОГРН 1107847108852, ИНН 7810585054 (далее - Общество).

Определением от 02.06.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гамичев Александр Иванович.

Решением от 12.02.2018 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузьмин Игорь Сергеевич.

Определением от 11.10.2018 конкурсным управляющим утвержден Клиндух Дмитрий Владимирович.

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий Клиндух Д.В. обратился 18.04.2019 в суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства заключенного между Обществом и Халиловым Рафаилом Гамзатом оглы, а также договора купли-продажи транспортного средства от 18.08.2016, заключенного между Халиловым Р.Г. и обществом с ограниченной ответственностью "Грин Лэнд", адрес: 192283, Санкт-Петербург, Купчинская улица, дом 34, корпус 1, литера А, квартира 1, ОГРН 1117847477703, ИНН 7810846820 (далее - ООО "Грин Лэнд"), и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу транспортного средства - грузового рефрижератора, VIN XU547508AC0002070, год выпуска 2012, государственный регистрационный знак В571ТВ47 (далее - транспортное средство).

Определением суда первой инстанции от 02.11.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2020 указанное определение отменено, заявление удовлетворено, оспариваемые сделки признаны недействительными, в порядке применения последствий недействительности сделки на ООО "Грин Лэнд" возложена обязанность возвратить в конкурсную массу транспортное средство.

В кассационной жалобе Халилов Р.Г. просит отменить постановление от 21.08.2020, оставить в силе определение от 02.11.2019.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что конкурсным управляющим не доказана необходимая совокупность условий для признания сделок недействительными.

В судебном заседании представитель Халилова Р.Г. поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество купило транспортное средство по договору лизинга от 08.08.2012 за 1 531 207 руб.

Рыночная стоимость технически исправного аналогичного транспортного средства 2012 года выпуска по состоянию на 2016 год составляет порядка 1 500 000 руб., соответственно представленным конкурсным управляющим сведений из различных источников.

Общество (продавец) и Халилов Р.Г. (покупатель) 04.08.2016 заключили договор купли-продажи транспортного средства по цене 42 000 руб., в пункте 2.1 которого указано на техническую исправность транспортного средства. В акте приема-передачи от 04.08.2016 указано на передачу технически неисправного транспортного средства. Расчет между сторонами произведен посредством передачи наличных денежных средств.

Халилов Р.Г. (продавец) и ООО "Грин Лэнд" в лице Халилова Р.Г. (покупатель) 18.08.2016 заключили договор купли-продажи транспортного средства по цене 47 000 руб. Передача автомобиля подтверждается актом приема-передачи транспортного средства от 18.08.2016.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Клиндух Д.В. сослался на то, что договор купли-продажи транспортного средства от 18.08.2016 заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, о чем другая сторона данной сделки должна была знать, кредитору оказано предпочтение перед другими кредиторами. В связи с изложенным конкурсный управляющий полагает, что имеются предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) основания для признания договора недействительным, а также заключенным вопреки положениям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции не нашел правовых оснований для вывода о недействительности сделки по признаку неравноценного встречного предоставления, оказания предпочтения и причинения вреда кредиторам в связи с совершением сделки с противоправной целью.

Апелляционный суд, не согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 21.08.2020 отменил определение от 02.11.2019, пришел к выводу о доказанности наличия предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора недействительным как подозрительной сделки, в связи с чем удовлетворил заявление, признал сделку купли-продажи транспортного средства недействительной, в порядке применения последствий недействительности возложил на ООО "Грин Лэнд" обязанность возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив доводы, приведенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По существу неравноценный характер оспариваемой сделки является дифференциацией имущественных прав должника, то есть уменьшением объема имущественного комплекса банкрота, за счет которого конкурсные кредиторы могут удовлетворить свои требования. Такой подход соответствует дефиниции причинения вреда имущественным правам кредитором должника (абзац тридцать пятый статьи 2 Закона о банкротстве).

Одним из критериев для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных является то, что они опосредуются рядом операций, направленных на достижение одной общей экономической цели. Судами установлено, что выбывшее из владения должника транспортное средство отчуждено в последующем в пользу ООО "Грин Лэнд" - аффилированного с Халиловым Р.Г. лицу, руководителем и учредителем которого является Халилов Р.Г. Суд апелляционной инстанции обоснованно квалифицировал спорные договора как единую подозрительную сделку направленную на отчуждение имущества без надлежащего встречного предоставления.

Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 N 6132/08).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2015 N 310-ЭС15-7328 закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя, для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем. Аналогичная правовая позиция изложена Верховным Судом Российской Федерации в определении от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280. При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

Суд апелляционной инстанции обоснованно установил, что в период подозрительности из владения должника выбыл ликвидный актив по очевидно заниженной стоимости, а доказательств того, что транспортное средство находилось в таком состоянии, что объективно стоило 42 000 руб., ответчиками не представлено. Доводы управляющего о совершении договоров купли-продажи по цене ниже рыночной не опровергнуты.

Суд апелляционной инстанции также правильно отклонил доказательства, представленные в подтверждение технически неисправного состояния транспортного средства и его ремонта, как противоречивые. При этом правомерно указано на отсутствие доказательств оплаты ремонта, заключения договоров страхования в отношении технически неисправного автомобиля, нахождения ремонтной организации по адресу, который на момент составления акта ей еще не принадлежал.

Установив вышеперечисленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции обоснованно признал оспариваемые договоры купли-продажи недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенные при равноценном встречном предоставлении.

Применяя последствия недействительности единой цепочки сделок, суд апелляционной инстанции правильно исходил из того, что действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы жалобы о непроведении по делу оценочной экспертизы. В соответствии со статьями 82, 88 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда и производится в случае необходимости разъяснения вопросов, требующих специальных познаний. Представленные доказательства суд апелляционной инстанции, с учетом дополнительно полученных документов от ГУОБДД МВД России, страховых компаний, посчитал достаточными для разрешения спора.. Каких либо доказательств в подтверждение 42 000 руб. рыночной стоимости транспортного средства в дело не представлено. Суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для иной оценки договоров купли-продажи транспортного средства.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в том числе зависимость участников сделки, отсутствие равноценного встречного предоставления должнику покупателями, причинения вреда имущественным правам кредиторов, установлены судом апелляционной инстанции на основе исследования и оценки представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ. Суд кассационной инстанции полагает, что материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нормы материального права к установленным обстоятельствам при рассмотрении обособленного спора применены судом апелляционной инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2020 по делу N А56-8907/2017/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу Халилова Рафаила Гамзата оглы - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев В.В. Мирошниченко И.М. Тарасюк