Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2020 г. N Ф07-10041/20 по делу N А56-104205/2019

16 декабря 2020 г.

Дело N А56-104205/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Судас Н.Е., судей Боглачевой Е.В. и Старченковой В.В.,

при участии от акционерного общества "Научный центр прикладной электродинамики" Меньщикова Д.В. (доверенность от 25.06.2020),

рассмотрев 10.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Научный центр прикладной электродинамики" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 по делу N А56-104205/2019,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество (далее - АО) "СКАРД-электроникс", адрес: 305021, Курская обл., г. Курск, ул. Карла Маркса, д. 70-Б, ОГРН 1034637006304, ИНН 4629049921 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к АО "Научный центр прикладной электродинамики", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Менделеевская ул., д. 8, лит. А, пом. 17Н, ОГРН 1147847218793, ИНН 7839498284 (далее - Компания), о взыскании 11 688 876 руб. 40 коп. долга по договору от 24.04.2015 N СЭ/02-2015 на изготовление и поставку товара (далее - Договор) и возмещении судебных издержек: 38 000 руб. на оплату услуг представителя, 10 420 руб. транспортных расходов и 800 руб. расходов на получение выписок из единого государственного реестра юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2019 на основании иска Общества возбуждено производство по делу N А08-1203/2019, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Научно-производственное предприятие "СПЕЦ-РАДИО", адрес: 308000, Белгород, Промышленная ул., д. 4, ОГРН 1023101649581, ИНН 3123018525 (далее - Предприятие).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство обороны Российской Федерации, адрес: 119019, Москва, ул. Знаменка, д. 19, ОГРН 103770255284, ИНН 7704252261 (далее - Министерство).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.08.2019 дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2020 иск Общества принят к рассмотрению, возбуждено производство по делу N А56-104205/2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания, указывая на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить названные судебные акты.

По мнению подателя кассационной жалобы, иск удовлетворен неправомерно, поскольку требования Общества основаны на соглашении от 23.03.2018 о замене стороны по Договору (далее - Соглашение), являющемся ничтожной сделкой.

В отзывах на кассационную жалобу третьи лица просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Определениями суда кассационной инстанций от 05.11.2020 и 17.11.2020 рассмотрение кассационной жалобы Компании откладывалось.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" сведения о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы по настоящему делу размещены на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа http://fasszo.arbitr.ru.

В судебном заседании 10.12.2020 представитель Компании настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Представители Общества и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, для участия в нем не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

От Министерства поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, по Договору Общество (поставщик) обязалось изготовить и поставить Предприятию (заказчику) товар (малогабаритные радиоприемные устройства), а Предприятие - оплатить поставленный товар.

Согласно пункту 2.4 Договора товар поставляется в интересах гособоронзаказа в соответствии с государственным контрактом между Предприятием и Министерством.

Дополнительным соглашением от 11.08.2017 N 2 к Договору Предприятие и Общество подтвердили, что долг Предприятия по оплате поставленного товара составил 23 727 402 руб. 15 коп.

Предприятие гарантировало погашение данной задолженности не позднее 01.11.2017 (пункт 4 дополнительного соглашения N 2).

В целях гарантии погашения задолженности Предприятие обязалось возвратить Обществу на ответственное хранение товар, поставленный на 23 727 402 руб. 15 коп. по товарной накладной от 28.02.2017 N 6 (пункт 3 дополнительного соглашения N 2).

По Соглашению, заключенному Предприятием, Обществом и Компанией, Предприятие с согласия Общества и Компании передало все свои права и обязанности по Договору, в том числе по дополнительному соглашению от 11.08.2017 N 2, Компании (пункт 1 Соглашения).

Компания добровольно и с согласия Предприятия и Общества приняла на себя все права и обязанности по Договору, в том числе по дополнительному соглашению от 11.08.2017 N 2 (пункт 2 Соглашения).

В соответствии с пунктом 5 Соглашения Предприятие, Общество и Компания добровольно согласились с тем, что обязательства по погашению долга по Договору и возврату находящегося у Общества товара регулируются условиями дополнительного соглашения от 11.08.2017 N 2, за исключением изменений, внесенных в дополнительное соглашение N 2 Соглашением.

В частности пунктом 5.2 Соглашения стороны изложили пункт 4 дополнительного соглашения от 11.08.2017 N 2 в новой редакции, согласно которой 23 727 402 руб. 15 коп. долга погашаются заказчиком в следующем порядке: 11 688 876 руб. 40 коп. до 27.03.2018, 11 688 876 руб. 40 коп. до 01.07.2018; а также установили, что товар по Договору Общество обязано вернуть заказчику на следующий рабочий день после погашения 50% долга.

В силу пункта 6 Соглашения Предприятие, Общество и Компания согласились считать датой передачи Предприятием своих прав и обязанностей по Договору Компании 23.03.2018.

Согласно накладной от 27.03.2018 N 1 и акту приема-передачи товара от 27.03.2018 Общество передало, а Компания приняла товар по Договору.

Поскольку Компания не погасила оставшиеся 11 688 876 руб. 40 коп. долга по Договору, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), удовлетворил иск.

Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции, не усмотрев оснований для его отмены или изменения и отклонив со ссылкой на изложенные в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснения довод Компании о ничтожности Соглашения.

Арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права и исходя из доводов кассационной жалобы, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является видом договора купли-продажи.

Как установлено пунктом 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что товар по Договору передан Обществом Компании.

В отзыве на иск и на кассационную жалобу Компании Министерство указало на то, что государственный контракт, во исполнение которого заключен Договор, исполнен, поставленная по государственному контракту продукция Министерством оплачена.

Министерство поддержало выводы судов по настоящему делу.

Как следует из пояснений сторон в суде кассационной инстанции, Общество и Компания являлись участниками кооперации по выполнению государственного контракта, во исполнение которого заключен Договор.

Таким образом, Компании как участнику кооперации были известны требования Федерального закона от 29.12.2012 N 275-ФЗ "О государственном оборонном заказе" (далее - Закон N 275-ФЗ).

Во исполнение Соглашения Компания произвела частичное погашение задолженности по Договору и приняла от Общества по накладной от 27.03.2018 N 1 и акту приема-передачи товара от 27.03.2018 товар.

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции Компания не оспаривала иск.

Заявив в апелляционном суде о несоответствии Соглашения требованиям Закона N 275-ФЗ, Компания нарушила пределы осуществления гражданских прав, установленные статьей 10 ГК РФ, поскольку такое заявление вызвано не нарушением ее прав, а попыткой в одностороннем порядке отказаться от исполнения обязательства, что обоснованно квалифицировано апелляционным судом как злоупотребление правом.

Как разъяснено в пункте 70 Постановления N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Поскольку Компания во исполнение Соглашения частично погасила долга и получила товар по Договору, апелляционный суд обоснованно оставил без изменения решение суда первой инстанции об удовлетворении иска.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с фактическими обстоятельствами дела, установленными на основании имеющихся в деле доказательств, обстоятельства, являющиеся безусловным основанием для отмены судебных актов, отсутствуют, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Частью 5 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным названной статьей.

Поскольку кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, судебные расходы на уплату государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на Компанию.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 по делу N А56-104205/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Научный центр прикладной электродинамики" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Е. Судас

Судьи

Н.Е. Судас Е.В. Боглачева В.В. Старченкова