Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2021 г. N Ф07-16039/20 по делу N А21-2059/2020

22 января 2021 г.

Дело N А21-2059/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В., рассмотрев 21.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Стройсипдом39" Дворянникова Сергея Геннадьевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 по делу N А21-2059/2020,

УСТАНОВИЛ:

Калинина Любовь Николаевна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Стройсипдом39", адрес: 236006, Калининград, Московский пр., д. 186, офис 409, ОГРН 1163926055094, ИНН 3906981830 (далее - Общество), Дворянникову Сергею Геннадьевичу о признании его действий незаконными и взыскании убытков в размере 4 328 309 руб. 88 коп.

Решением суда от 06.07.2020 исковые требования были удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 29.09.2020 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ликвидатор, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, производство по делу прекратить. Податель жалобы указывает, что вопреки выводам судов, к моменту ликвидации Общества между сторонами не существовало невыполненных обязательств, а равно и задолженности ответчика перед Калининой Л.Н. Более того, заявитель считает, что ликвидация Общества и все связанные процедуры выполнены Дворянниковым С.Г. добросовестно в соответствии с действующим законодательством.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 10.09.2019 по делу N 2-2573/2019 с Общества в пользу Калининой Л.Н. взыскано 4 328 309 руб. 88 коп. Данное решение не исполнено, поскольку к моменту вступления его в законную силу (24.12.2019) должник ликвидирован.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Дворянников С.Г. является учредителем Общества.

Единственный участник Общества принял решение от 31.07.2019 о ликвидации Общества. Ликвидатором назначен Дворянников С.Г.

Регистрирующим органом 08.08.2019 внесена запись о принятии такого решения.

В дальнейшем в журнале "Вестник государственной регистрации" размещено уведомление о ликвидации Общества 28.10.2019, единственным участником Общества утвержден промежуточный ликвидационный баланс и окончательный ликвидационный баланс.

Впоследствии регистрирующим органом 05.12.2019 внесена запись о ликвидации Общества.

Калинина Л.Н., ссылаясь на наличие у Общества непогашенной задолженности, лишение возможности принудительного исполнения решения суда за счёт средств Общества, обратилась в суд с настоящим иском, полагая, что указанные выше обстоятельства явились следствием недобросовестного поведения ликвидатора Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая доводы и возражения сторон, установив совокупность условий для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков, пришли к выводу о наличии в данном случае оснований для удовлетворения исковых требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 1 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

По смыслу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Вышеуказанное лицо, как отмечено в пункте 1 статьи 53.1 данного Кодекса, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. При этом данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", положения которого на основании пункта 12 этого же постановления Пленума применимы также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора, разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Из положений пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ следует, что ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Из вышеприведенных норм гражданского законодательства следует, что ликвидатор юридического лица, чьи недобросовестные либо неразумные действия при проведении ликвидации юридического лица причинили кредитору убытки, обязан возместить данному кредитору соответствующие убытки.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные, в том числе с соблюдением им порядка ликвидации юридического лица.

Порядок добровольной ликвидации юридических лиц регламентирован статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно положениям статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, приняв решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Статьей 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Указанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) должны совершаться таким образом, чтобы кредиторы имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором). После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Вышеуказанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) в процессе осуществления ликвидации юридического лица с позиции статей 53, 64.1 ГК РФ должны быть добросовестными, разумными, совершаться в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Действующее гражданское законодательство и судебная практика допускают возможность привлечения к ответственности ликвидатора юридического лица в случае, если будет установлено, что он нарушил предусмотренный законом порядок ликвидации и действовал при этом недобросовестно.

Согласно правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010, от 04.12.2012 N 9632/12 по делу N А56-19253/2011, от 18.06.2013 N 17044/12, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2015 N 310-ЭС14-8980 по делу N А64-6348/2013, от 31.03.2016 N 304-ЭС15-16673 по делу N А27-16398/2014, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства с учетом статьи 71 АПК РФ, суды установили, что по делу N 2-2573/2019 с Общества в пользу истца взысканы денежные средства в размере 4 328 309 руб. 88 коп. Судебное разбирательство по указанному делу проводилось в 2019 году в период осуществления Дворянниковым С.Г. полномочий руководителя, а затем и ликвидатора должника. Согласно протоколу предварительного судебного заседания от 03.06.2019 Дворянников С.Г. присутствовал на заседании, давал пояснения по заявленным требованиям. Решение по делу N 2-2573/2019 вынесено судом 10.09.2019, в последующем обжаловалось Обществом в апелляционном порядке.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что ликвидатор был заведомо информирован о наличии непогашенной кредиторской задолженности должника перед Калининой Л.Н. и им не соблюдены нормы права о ликвидации юридического лица (ликвидатор не уведомил кредитора о начале процесса ликвидации, не отразил требования кредитора в ликвидационном балансе, не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом). Указанное свидетельствует о наличии совокупности условий для возложения на ликвидатора обязанности по возмещению убытков, так как действия ликвидатора противоправны, наличие убытков подтверждено, существует причинно-следственная связь между действиями ликвидатора и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения истцом удовлетворения (получения денежных средств по решению суда) от ликвидированного юридического лица.

При таких обстоятельствах, вопреки доводам заявителя, вывод судов о несоблюдении Дворянниковым С.Г. положений действующего законодательства, регулирующего порядок ликвидации юридического лица, и причинении тем самым негативных последствий истцу, является обоснованным.

Оснований не согласиться с приведенными выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Довод о том, что к моменту ликвидации Общества между сторонами не существовало невыполненных обязательств, а равно и задолженности ответчика перед Калининой Л.Н., противоречит выводам судов, сделанным на основе оценки представленных доказательств и приведенных выше правовых норм.

В целом доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 по делу N А21-2059/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Стройсипдом39" Дворянникова Сергея Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина