Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 февраля 2021 г. N Ф07-17350/20 по делу N А56-48661/2020

25 февраля 2021 г.

Дело N А56-48661/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от арбитражного управляющего Голубкова А.М. представителя Ленкина Д.А. (доверенность от 01.08.2016), от администрации муниципального образования "Нежновское сельское поселение" муниципального образования "Кингисеппский муниципальный район" Ленинградской области Бондаренко Д.С. (доверенность от 09.02.2021),

рассмотрев 18.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации муниципального образования "Нежновское сельское поселение" муниципального образования "Кингисеппский муниципальный район" Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу N А56-48661/2020,

УСТАНОВИЛ:

Администрация муниципального образования "Нежновское сельское поселение" муниципального образования "Кингисеппский муниципальный район" Ленинградской области, адрес: 188460, Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, дер. Нежново, д. 13А, ОГРН 1054700340353, ИНН 4707023313 (далее - Администрация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к арбитражному управляющему Голубкову Андрею Михайловичу, осуществляющего процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Бонус" (далее - Общество) в рамках дела N А56-126648/2019, об обязании включить требования Администрации в размере 2 130 049 руб., в том числе 522 457 руб. основного долга, 724 379 руб. неустойки за просрочку платежа, 883 213 руб. процентов за период с 07.03.2017 по 06.04.2020, в число требований кредиторов (ликвидационный баланс) в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества Общества.

Решением суда от 26.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.11.2020, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Администрация, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, вывод судов о пропуске срока исковой давности неправомерен. В обоснование довода ссылается на судебные акты по другим делам. Кроме того, заявитель считает, что судами не дана оценка неправомерному поведению должника и иным доводам Администрации.

В судебном заседании представитель Администрации поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель арбитражного управляющего против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Администрация (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 01.06.2010 N 1 купли-продажи нежилого помещения при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а последний обязался принять и оплатить по цене и на условиях договора принадлежащее на праве собственности продавцу одноэтажное здание детского сада общей площадью 142,9 кв.м, находящееся по адресу: 188465, Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, дер. Нежново, д. 4А.

В пункте 2.1 договора указано, что цена продажи объекта определена в размере 1 370 000 руб. с учётом налога на добавленную стоимость в сумме 208 983 руб. При этом оплата цены осуществляется покупателем с рассрочкой платежа на пять лет с момента подписания договора в соответствии с графиком. На сумму денежных средств, по уплате которой предоставляется рассрочка, производится начисление процентов исходя из ставки, равной одной трети ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации на дату заключения договора (пункт 2.2 договора).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по договору, Администрация в рамках дела N А56-85934/2016 предъявила требование о взыскании с Общества 522 457 руб. 68 коп. долга, 15 882 руб. 64 коп. процентов по рассрочке платежа, 708 797 руб. 37 коп. пеней.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2017 по названному делу иск удовлетворен в полном объёме, также с покупателя взыскано в доход федерального бюджета 25 468 руб. государственной пошлины.

Вместе с тем Общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 21.03.2016 как недействующее юридическое лицо.

В связи с этим решением от 20.09.2018 по делу N А56-85934/2016 суд первой инстанции решение суда от 07.03.2017 отменил по вновь открывшимся обстоятельствам и прекратил производство по делу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2020 по делу N А56-126648/2019 назначена процедура распределения имущества Общества, арбитражным управляющим назначен Голубков А.М.

Определением от 30.04.2020 по делу N А56-126648/2019 судом отказано в принятии заявления Администрации о включении ее требования в реестр требований кредиторов Общества.

В дальнейшем Администрация 14.05.2020 направила арбитражному управляющему требование о включении в реестр требований кредиторов, в котором указала, что согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2017 по делу N А56-85934/2016 она является кредитором Общества.

Поскольку вопрос о включении в реестр требований кредиторов Общества в рамках дела N А56-126648/2019 не был разрешен, а арбитражный управляющий отказал в удовлетворении указанного требования по причине пропуска срока исковой давности, Администрация обратилась арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив пропуск срока исковой давности для предъявления соответствующего требования, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При разрешении иска суды руководствовались положениями пункта 4 статьи 62, пунктов 1, 2, 5, 6 статьи 63, пунктов 1, 5.2 статьи 64, статей 195, 196, 199, 200, 201 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс), разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (пункты 6, 26).

Суды пришли к выводу о том, что у Голубкова А.М. отсутствовали основания для включения в ликвидационный баланс предъявленных Администрацией сумм ввиду отсутствия вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего законность требования Администрации по праву и по размеру. Кроме того, суды приняли во внимание, что на момент предъявления требования о включении задолженности в реестр кредиторов (14.05.2020) срок исковой давности по указанному требованию истек, что является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, находит основания для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанная процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, направлена на обеспечение баланса прав и законных интересов всех лиц, которые обладают правами на получение части обнаруженного имущества.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

По смыслу нормы статьи 63 ГК РФ требования к ликвидируемому юридическому лицу предъявляются в ликвидационную комиссию.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

В силу подпункта 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд, считаются погашенными.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Срок исковой давности не применяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 10 названного Кодекса, которая запрещает пользоваться правами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также злоупотребления правом.

Сославшись на пропуск срока исковой давности, суды обеих инстанций не учли, что спорное здание было выкуплено Обществом с рассрочкой платежа (доказательства полной оплаты по договору купли-продажи в материалы дела не представлены), Общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующая организация, чему предшествовали длительное непредставление им отчетности в налоговый орган и отсутствие каких-либо операций по его расчетным счетам, что может свидетельствовать о недобросовестности участников Общества.

При этом Администрация в пределах срока исковой давности обратилась с иском в суд о взыскании спорной задолженности и ее требования были удовлетворены, т.е. право Администрации было восстановлено в рамках дела N А56-85934/2016. Вместе с тем по заявлению Слепцовой Л.В. (генерального директора и одного из учредителей Общества) решение суда было отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, производство по делу прекращено 20.09.2018. Впоследствии Слепцова Л.В. инициировала процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного Общества (объекта недвижимости по спорному договору купли-продажи), обратившись в арбитражный суд с заявлением от 25.11.2019 (дело N А56-126648/2019). При этом Администрация в рамках указанного дела 17.01.2020 обратилась с заявлением о вступлении в дело третьим лицом.

Таким образом, исключение Общества из ЕГРЮЛ препятствовало Администрации разрешению вопроса об удовлетворении своих имущественных требований по обязательствам должника (до момента его ликвидации), но у Администрации возникло право на пропорциональное удовлетворение соответствующих требований за счет обнаруженного имущества должника по правилам специального способа защиты прав кредиторов - пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Доводы Администрации о том, что отсутствие судебного решения о взыскании с Общества денежных средств связано с неправомерными действиями учредителей, допустивших исключение Общества из ЕГРЮЛ, их недобросовестным поведением, направленным на выведение спорного имущества из под угрозы обращения взыскания на него, попыткой получения неосновательного обогащения, а также о том, что Администрация не утратила право на погашение своего требования в ходе процедуры распределения имущества должника, поскольку узнала о нарушении своих прав только после отмены решения суда 20.09.2018 и обратилась в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело N А56-126648/2019 третьим лицом и к арбитражному управляющему в пределах установленных сроков, не были предметом судебной проверки.

Поскольку обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного разрешения спора, надлежащая правовая оценка судами нижестоящих инстанций не дана, судебные акты подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора следует учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам лиц, участвующих в деле, рассмотреть вопрос о целесообразности объединения настоящего дела с делом N А56-126648/2019 в одно производство для совместного рассмотрения по правилам статьи 130 АПК РФ, привлечь к участию в дело участников Общества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу N А56-48661/2020 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева