Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2022 г. N Ф07-20220/21 по делу N А56-48661/2020

22 февраля 2022 г.

Дело N А56-48661/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от администрации муниципального образования "Нежновское сельское поселение" муниципального образования "Кингисеппский муниципальный район" Ленинградской области Бондаренко Д.С. (доверенность от 09.02.2022), от Слепцовой Л.В. представителя Алексеева В.В. (доверенность от 07.02.2022),

рассмотрев 17.02.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Слепцовой Любови Викторовны и арбитражного управляющего Голубкова Андрея Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 по делу N А56-48661/2020,

УСТАНОВИЛ:

Администрация муниципального образования "Нежновское сельское поселение" муниципального образования "Кингисеппский муниципальный район" Ленинградской области, адрес: 188460, Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, дер. Нежново, д. 13А, ОГРН 1054700340353, ИНН 4707023313 (далее - Администрация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к арбитражному управляющему Голубкову Андрею Михайловичу, осуществляющего процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Бонус" (далее - Общество) в рамках дела N А56-126648/2019, об обязании включить требования Администрации в размере 2 130 049 руб., в том числе 522 457 руб. основного долга, 724 379 руб. неустойки за просрочку платежа, 883 213 руб. процентов за период с 07.03.2017 по 06.04.2020, в число требований кредиторов (ликвидационный баланс) в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества Общества.

Решением суда от 26.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.11.2020, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда округа от 25.02.2021 указанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Слепцова Любовь Викторовна, являвшаяся генеральным директором и участником Общества.

Решением суда от 29.06.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме, суд обязал арбитражного управляющего включить требования Администрации в размере 2 130 049 руб. в число требований кредиторов (ликвидационный баланс) в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества Общества. Также с арбитражного управляющего в пользу Администрации взыскано 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.10.2021 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Слепцова Л.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель считает, что суды первой и апелляционной инстанций не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, не указали мотивы, по которым они отклонили доводы и аргументы Слепцовой Л.М. Также, по мнению кассатора, у Голубкова А.М. отсутствовали основания для включения в ликвидационный баланс предъявленных Администрацией требований ввиду отсутствия вступившего в законную силу судебного акта об удовлетворении требований Администрации к Обществу, поскольку судебный акт был отменен судом первой инстанции. Также податель жалобы считает, что суды неправомерно не привлекли к участию в деле учредителя Слепцова Александра Ивановича. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

Голубков А.М., ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, а также недоказанность обстоятельств, которые суды посчитали установленными, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявитель указывает, что к обязанностям арбитражного управляющего не относится разрешение вопроса о наличии или отсутствии злоупотребления правом со стороны кого-либо из кредиторов и (или) заинтересованных лиц. Соответственно, по мнению кассатора, отказ арбитражного управляющего во включение в реестр требований кредиторов Администрации исходя из представленных документов является правомерным и обоснованным.

Также Голубков А.М. считает, что судами первой и апелляционной инстанции не дана правовая оценка действиям Администрации по подаче искового заявления в рамках дела N А56-85934/2016 в ситуации осведомленности Администрации об исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Помимо указанного, податель жалобы полагает, что судами необоснованно сделан вывод о том, что исключение Общества из ЕГРЮЛ препятствовало Администрации реализовать ее имущественные права.

В отзыве на кассационные жалобы Администрация просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Слепцовой Л.В. поддержал доводы кассационной жалобы, считал подлежащей удовлетворению жалобу Голубкова А.М., а представитель Администрации против их удовлетворения возражал.

Голубков А.М. ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

С учетом заявленного ходатайства препятствий к рассмотрению дела в отсутствие подателя жалобы не имеется.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Администрация (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 01.06.2010 N 1 купли-продажи нежилого помещения при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а последний обязался принять и оплатить по цене и на условиях договора принадлежащее на праве собственности продавцу одноэтажное здание детского сада общей площадью 142,9 кв.м, находящееся по адресу: 188465, Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, дер. Нежново, д. 4А.

В пункте 2.1 договора указано, что цена продажи объекта определена в размере 1 370 000 руб. с учётом налога на добавленную стоимость (208 983 руб.). При этом оплата цены осуществляется покупателем с рассрочкой платежа на пять лет с момента подписания договора в соответствии с графиком. На сумму денежных средств, по уплате которой предоставляется рассрочка, производится начисление процентов исходя из ставки, равной одной трети ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации на дату заключения договора (пункт 2.2 договора).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по договору, Администрация в рамках дела N А56-85934/2016 предъявила требование о взыскании с Общества 522 457 руб. 68 коп. долга, 15 882 руб. 64 коп. процентов по рассрочке платежа, 708 797 руб. 37 коп. пеней.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2017 по названному делу иск удовлетворен в полном объёме, также с покупателя взыскано в доход федерального бюджета 25 468 руб. государственной пошлины.

Вместе с тем Общество исключено из ЕГРЮЛ 21.03.2016 как недействующее юридическое лицо.

В связи с этим решением от 20.09.2018 по делу N А56-85934/2016 суд первой инстанции решение суда от 07.03.2017 отменил по вновь открывшимся обстоятельствам и прекратил производство по делу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2020 по делу N А56-126648/2019 назначена процедура распределения имущества Общества, арбитражным управляющим назначен Голубков А.М.

Определением от 30.04.2020 по делу N А56-126648/2019 судом отказано в принятии заявления Администрации о включении ее требования в реестр требований кредиторов Общества.

В дальнейшем Администрация 14.05.2020 направила арбитражному управляющему требование о включении в реестр требований кредиторов, в котором указала, что согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2017 по делу N А56-85934/2016 она является кредитором Общества.

Поскольку вопрос о включении в реестр требований кредиторов Общества в рамках дела N А56-126648/2019 не был разрешен, а арбитражный управляющий отказал в удовлетворении указанного требования по причине пропуска срока исковой давности, Администрация обратилась арбитражный суд с настоящим иском.

При новом рассмотрении суды обеих инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит основания для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ; в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанная процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, направлена на обеспечение баланса прав и законных интересов всех лиц, которые обладают правами на получение части обнаруженного имущества.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

По смыслу нормы статьи 63 ГК РФ требования к ликвидируемому юридическому лицу предъявляются в ликвидационную комиссию.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

В силу подпункта 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд, считаются погашенными.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Срок исковой давности не применяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 10 названного Кодекса, которая запрещает пользоваться правами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также злоупотребления правом.

При новом рассмотрении суды обеих инстанций учли, что Общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующая организация, чему предшествовали длительное непредставление отчетности в налоговый орган и отсутствие каких-либо операций по его расчетным счетам, что может свидетельствовать о недобросовестности участников Общества.

При этом Администрация в пределах срока исковой давности обратилась с иском в суд о взыскании спорной задолженности и ее требования были удовлетворены, т.е. право Администрации было восстановлено в рамках дела N А56-85934/2016. Вместе с тем по заявлению Слепцовой Л.В. (генерального директора и одного из учредителей Общества) решение суда было отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, производство по делу прекращено 20.09.2018. Впоследствии Слепцова Л.В. инициировала процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного Общества (объекта недвижимости по спорному договору купли-продажи), обратившись в арбитражный суд с заявлением от 25.11.2019 (дело N А56-126648/2019). При этом Администрация в рамках указанного дела 17.01.2020 обратилась с заявлением о вступлении в дело третьим лицом.

Таким образом суды правомерно указали, что исключение Общества из ЕГРЮЛ препятствовало Администрации разрешению вопроса об удовлетворении своих имущественных требований по обязательствам должника (до момента его ликвидации), однако у Администрации возникло право на пропорциональное удовлетворение соответствующих требований за счет обнаруженного имущества должника по правилам специального способа защиты прав кредиторов - пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.

В этой связи, принимая во внимание, что отсутствие судебного решения о взыскании с Общества денежных средств связано именно с неправомерными действиями контролирующих лиц, допустивших исключение Общества из ЕГРЮЛ, их недобросовестным поведением, направленным на выведение спорного имущества из под угрозы обращения взыскания на него, попыткой получения неосновательного обогащения, а также учитывая, что Администрация не утратила право на погашение своего требования в ходе процедуры распределения имущества должника, поскольку узнала о нарушении своих прав только после отмены решения суда 20.09.2018 и обратилась в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело N А56-126648/2019 третьим лицом и к арбитражному управляющему в пределах установленных сроков (применительно к абзацу 2 пункта 5 статьи 64, статьи 200 ГК РФ), суды обеих инстанций правомерно признали требования Администрации законными и обоснованными и удовлетворили заявленные требования.

С учетом предмета и оснований иска, доводов и возражений сторон, учитывая установленные фактические обстоятельства настоящего дела, выводы судов двух инстанций основаны на правильном применении норм материального права и разъяснений об их применении.

Ссылка Слепцовой Л.М. на то, что суды первой и апелляционной инстанций не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, не указали мотивы, по которым они отклонили ее доводы и аргументы, несостоятельна. То обстоятельство, что в судебных актах не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Довод Слепцовой Л.М. о том, что суды не привлекли к участию в деле учредителя Слепцова А.И., судом округа отклоняется, поскольку, как следует из материалов дела, ходатайство о привлечении к участию в деле данного лица не заявлялось, в апелляционной жалобе такой довод не приводился.

В целом доводы заявителей жалоб по своему содержанию не затрагивают вопросов правильности применения норм материального права в контексте пунктов 1 - 3 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а сводятся к утверждениям о ненадлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств.

Между тем, как следует из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов, все приводимые кассаторами утверждения являлись предметом исследования судов обеих инстанций, получили оценку и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, установленных на основании имеющейся доказательственной базы, само по себе не свидетельствует о незаконности принятых по делу судебных актов и о наличии оснований для их отмены по результатам кассационного пересмотра.

Оценка доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанций. В рамках настоящего дела суды выполнили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьями 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 по делу N А56-48661/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы Слепцовой Любови Викторовны и арбитражного управляющего Голубкова Андрея Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина