Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2021 г. N 13АП-27459/21 по делу N А56-48661/2020

г. Санкт-Петербург

18 октября 2021 г.

Дело N А56-48661/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: представитель Бондаренко Д.С. по доверенности от 09.02.2021;

от ответчика: представитель Ленкин Д.А. по доверенности от 30.09.2021;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-27459/2021, 13АП-27458/2021) арбитражного управляющего Голубкова Андрея Михайловича, Слепцовой Любови Викторовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2021 по делу N А56-48661/2020 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску

администрации муниципального образования "Нежновское сельское поселение" муниципального образования "Кингисеппский муниципальный район" Ленинградской области

к арбитражному управляющему Голубкову Андрею Михайловичу

3-е лицо: Слепцова Любовь Викторовна

о признании незаконным бездействия,

УСТАНОВИЛ:

Администрация муниципального образования "Нежновское сельское поселение" муниципального образования "Кингисеппский муниципальный район" Ленинградской области (далее - истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к арбитражному управляющему Голубкову Андрею Михайловичу (далее - ответчик, Арбитражный управляющий), осуществляющего процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Бонус" (далее - Общество) в рамках дела N А56-126648/2019, об обязании включить требования Администрации в размере 2 130 049 руб., в том числе 522 457 руб. основного долга, 724 379 руб. неустойки за просрочку платежа, 883 213 руб. процентов за период с 07.03.2017 по 06.04.2020, в число требований кредиторов (ликвидационный баланс) в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества Общества.

Решением суда от 26.08.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.02.2021 указанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Слепцова Любовь Викторовна, являвшаяся генеральным директором и участником Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме, суд обязал Арбитражного управляющего, осуществляющего процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Общества включить требования Администрации в размере 2 130 049 руб. в число требований кредиторов (ликвидационный баланс) в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества Общества. Также с Арбитражного управляющего в пользу Администрации взыскано 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Арбитражный управляющий, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Арбитражный управляющий указал, что судом первой инстанции сделан неправомерный вывод о наличии в действиях (бездействиях) органов управления ООО "Бонус" злоупотребления правом в связи с чем Администрация была лишена возможности своевременного предъявления исковых требований к ООО "Бонус".

Также Арбитражный управляющий указал, что суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные Администрацией требования, не применил к действиям Администрации положения пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) во взаимосвязи с положениями статьи 10 ГК РФ, которые, по мнению Арбитражного управляющего, подлежат применению в отношении действий Администрации в рамках рассматриваемых правоотношений, при том, что Администрацией не представлено доказательств, свидетельствующих о совершении органами управления ООО "Бонус" каких-либо действий или бездействий, приведших к невозможности Администрации своевременно и в установленном действующим законодательством порядке осуществить защиту своих прав. Арбитражный управляющий полагает, что своими действиями Администрация недобросовестно пытается преодолеть пресекательный срок исковой давности пропущенный исключительно в связи с ее бездействием.

Слепцова Л.В., также обжаловала решение суда от 29.06.2021 в апелляционном порядке и согласно просительной части апелляционной жалобы, просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы Слепцова Л.В. указала, что: судом не дана оценка действиям (бездействию) Администрации, в том числе в рамках рассмотрения дела N А56-85934/2016; у Арбитражного управляющего отсутствовали основания для включения в ликвидационный баланс предъявленных Администрацией требований ввиду отсутствия вступившего в законную силу судебного акта об удовлетворении требований истца к ООО "Бонус", поскольку представленное истцом решение по делу N А56-85934/2016 было отменено; у Арбитражного управляющего отсутствовали основания для оценки доводов о возможном злоупотреблении правом учредителями ООО "Бонус", поскольку данный вопрос является исключительным правом суда; Администрацией пропущен срок исковой давности по спорным требованиям; при оценке действий учредителей ООО "Бонус" при разрешении вопроса о добросовестности их поведения, суд не учел косвенного свидетельства их добросовестности в виде отсутствия действий по выведению иного имущества ООО "Бонус" из-под угрозы обращения взыскания, а именно - земельного участка, находящегося в собственности ООО "Бонус"

11.10.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Арбитражного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель Администрации по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Слепцова Л.В., надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явилась, явку своего представителя не обеспечила, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в её отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Администрация (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 01.06.2010 N 1 купли-продажи нежилого помещения при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а последний обязался принять и оплатить по цене и на условиях договора принадлежащее на праве собственности продавцу одноэтажное здание детского сада общей площадью 142,9 кв. м, находящееся по адресу: 188465, Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, дер. Нежново, д. 4А.

В пункте 2.1 договора указано, что цена продажи объекта определена в размере 1 370 000 руб. с учетом налога на добавленную стоимость в сумме 208 983 руб. При этом оплата цены осуществляется покупателем с рассрочкой платежа на пять лет с момента подписания договора в соответствии с графиком. На сумму денежных средств, по уплате которой предоставляется рассрочка, производится начисление процентов исходя из ставки, равной одной трети ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации на дату заключения договора (пункт 2.2 договора).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по договору, Администрация в рамках дела N А56-85934/2016 предъявила требование о взыскании с Общества 522 457 руб. 68 коп. долга, 15 882 руб. 64 коп. процентов по рассрочке платежа, 708 797 руб. 37 коп. пеней.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2017 по названному делу иск удовлетворен в полном объеме, также с покупателя взыскано в доход федерального бюджета 25 468 руб. государственной пошлины.

Вместе с тем Общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 21.03.2016 как недействующее юридическое лицо.

В связи с этим решением от 20.09.2018 по делу N А56-85934/2016 суд первой инстанции решение суда от 07.03.2017 отменил по вновь открывшимся обстоятельствам и прекратил производство по делу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2020 по делу N А56-126648/2019 назначена процедура распределения имущества Общества, арбитражным управляющим назначен Голубков А.М.

Определением от 30.04.2020 по делу N А56-126648/2019 судом отказано в принятии заявления Администрации о включении ее требования в реестр требований кредиторов Общества.

В дальнейшем Администрация 14.05.2020 направила арбитражному управляющему требование о включении в реестр требований кредиторов, в котором указала, что согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2017 по делу N А56-85934/2016 она является кредитором Общества.

Поскольку вопрос о включении в реестр требований кредиторов Общества в рамках дела N А56-126648/2019 не был разрешен, а арбитражный управляющий отказал в удовлетворении указанного требования по причине пропуска срока исковой давности, Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статьи 10, пункта 4 статьи 62, пунктов 1, 2, 5, 6 статьи 63, пунктов 1, 5.2 статьи 64, пунктами 1, 2 статьи 200 ГК РФ, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей Арбитражного управляющего и Администрации, проверив доводы апелляционных жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Действительно, срок исковой давности не применяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ, которая запрещает пользоваться правами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также злоупотребления правом.

Как верно установлено судом первой инстанции, спорное здание было выкуплено Обществом с рассрочкой платежа, доказательства полной оплаты по договору купли-продажи в материалы дела не представлены, при этом с требованием о взыскании задолженности по договору купли-продажи нежилого помещения от 10.06.2010 N 1 Администрация обратилась в суд в пределах срока исковой давности (решением суда от 07.03.2017 по делу N А56-85934/2016 требования Администрации были удовлетворены).

Решение суда от 07.03.2017 по делу N А56-85934/2016 было отменено по заявлению Слепцовой Л.В. (генерального директора и одного из учредителей Общества) о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, производство по делу прекращено 20.09.2018, обстоятельством для отмены решения и прекращения производства по делу N А56-85934/2016 послужило исключение Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Исключению Общества из ЕГРЮЛ как недействующей организации предшествовало длительное непредставление им отчетности в налоговый орган и отсутствие каких-либо операций по его расчетным счетам, то есть ликвидация ООО "Бонус" была произведена в результате неправомерного бездействия его участников (непредоставление соответствующей отчетности в налоговый орган), в связи с чем суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии именно в действиях (бездействии) Слепцовой Л.В. как генерального директора и одного из учредителей Общества признаков злоупотребления правом.

Кроме того, апелляционный суд полагает, что в рассматриваемом случае к обстоятельствам, свидетельствующим о недобросовестности учредителей ООО "Бонус" следует отнести неисполнение в полном объеме и надлежащим образом условий договора купли-продажи нежилого помещения от 10.06.2010 N 1, заключенного с Администрацией, а также попытки переоформления прав собственности на спорный объект недвижимости с 2018 года, в том числе, при помощи судебных органов, путем обжалования в судебном порядке приостановления государственной регистрации прав Росреестром (в подтверждение чего Администрацией представлено уведомление о приостановлении государственной регистрации от 30.08.2018, возражения на частную жалобу истца по гражданскому делу N 2а-395/2019 от 14.05.2019 по административному иску Слепцовой Л.В. к Управлению Росреестра).

Исключение Общества из ЕГРЮЛ препятствовало Администрации разрешению вопроса об удовлетворении своих имущественных требований по обязательствам должника (до момента его ликвидации), при этом у Администрации возникло право на пропорциональное удовлетворение соответствующих требований за счет обнаруженного имущества должника по правилам специального способа защиты прав кредиторов - пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.

В этой связи, принимая во внимание, что отсутствие судебного решения о взыскании с Общества денежных средств связано именно с неправомерными действиями учредителей, допустивших исключение Общества из ЕГРЮЛ, их недобросовестным поведением, направленным на выведение спорного имущества из под угрозы обращения взыскания на него, попыткой получения неосновательного обогащения, а также учитывая, что Администрация не утратила право на погашение своего требования в ходе процедуры распределения имущества должника, поскольку узнала о нарушении своих прав только после отмены решения суда 20.09.2018 и обратилась в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело N А56-126648/2019 третьим лицом и к арбитражному управляющему в пределах установленных сроков (применительно к абзацу 2 пункта 5 статьи 64, статьи 200 ГК РФ), суд первой инстанции правомерно признал требования Администрации законными и обоснованными.

Вопреки доводам подателей жалоб об истечении срока исковой давности по части требований Администрации, апелляционный суд отмечает, что с момента исключения ООО "Бонус" из ЕГРЮЛ в результате неправомерного бездействия его учредителей, истец объективно не имел возможности обратиться с иском в защиту своих прав по причине потери правоспособности ООО "Бонус". При отсутствии объективной возможности осуществлять действия по защите нарушенного права, срок, устанавливающий временной предел для совершения таких действий не течет, в связи с чем в рассматриваемом случае возобновление течения срока исковой давности по спорным требованиям возможно не ранее начала процедуры распределения вновь обнаруженного имущества ООО "Бонус".

Доводы апелляционной жалобы третьего лица о том, что суд поверхностно подошел к оценке действий учредителей ООО "Бонус" при разрешении вопроса о добросовестности их поведения, а также не учел косвенного свидетельства их добросовестности в виде отсутствия действий по выведению иного имущества ООО "Бонус" (земельного участка, находящегося в собственности ООО "Бонус") из-под угрозы обращения взыскания, подлежат отклонению апелляционным судом как несостоятельные, поскольку судом первой инстанции дана верная оценка указанным обстоятельствам. Более того, реализацию земельного участка, принадлежащего ООО "Бонус", с имеющимся на нем спорным объектом недвижимости следует признать затруднительной.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалобы, доводы которых не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2021 по делу N А56-48661/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов