Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 марта 2021 г. N Ф07-321/21 по делу N А56-54257/2017

01 марта 2021 г.

Дело N А56-54257/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Мирошниченко В.В., Чернышевой А.А.,

при участии от Веренича И.В. - представителя Саркисяна А.В. (доверенность от 01.12.2020),

рассмотрев 18.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал" Шамратова Анатолия Шамильевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 по делу N А56-54257/2017/сд.22,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2019 общество с ограниченной ответственностью "Строй- Терминал", адрес: 195213, Санкт-Петербург, ул. Латышских Стрелков, д. 29, корп. 3, лит. А, оф. 13, ОГРН 1067847503569, ИНН 7811339365 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Определением суда от 15.03.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Егоренков Виталий Викторович.

Определением суда от 20.12.2019 Егоренков В.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, новым управляющим должника утвержден Шамратов Анатолий Шамильевич.

Конкурсный управляющий Шамратов А.Ш. 11.02.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками перечисления в общей сумме 3 808 357 руб. 69 коп., произведенные должником в пользу Веренича Игоря Васильевича в качестве заработной платы за период с 08.04.2016 по 04.10.2016, и применить последствия недействительности сделок; трудовой договор от 12.01.2015 N СТ00001/1, заключенный между Обществом и Вереничем И.В. Кроме того, конкурсный управляющий просил взыскать с Веренича И.В. 1 087 961 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда первой инстанции от 18.09.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Шамратов А.Ш., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление и, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, представленные в материалы дела доказательства подтверждают, что выплаченные Вереничу И.В. денежные средства превысили установленную ему заработную плату.

Конкурсный управляющий полагает ошибочным вывод судов о наличии основания для начисления Вереничу И.В. премиальных выплат.

В отзыве Веренич И.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Веренича И.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 23.08.2017 в отношении Общества возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), а определением от 03.08.2018 введена процедура наблюдения.

Из расчетных листков усматривается какие суммы были начислены ответчику: за февраль 2016 года оклад 341 532 руб. 12 коп., поздравления и подарки 10 000 руб., всего 351 532 руб. 12 коп.; за март оклад 345 000 руб., месячная премия 305 000 руб., компенсация отпуска при увольнении по календарным дням 189 640 руб. 14 коп., всего начислено 839 640 руб. 14 коп.; за апрель оклад 345 000 руб., месячная премия 345 000 руб., всего начислено 690 000 руб.; аналогичные суммы начислены за август, сентябрь, октябрь и декабрь 2016 года; за май оклад 345 000 руб., месячная премия 345 000 руб. и 5500 руб. на подарки и поздравления, всего 695 500 руб.; за июнь оклад 345 000 руб.; за июль оклад 345 000 руб. и месячные премии за июнь и июль по 345 000 руб., всего начислено 1 035 000 руб.

Конкурсный управляющий Шамратов А.Ш., указывая, что перечисления денежных средств Обществом в пользу Веренича И.В. совершены в течение трех лет, предшествовавших принятию арбитражным судом к производству 23.08.2017 заявления о признании должника банкротом, то есть в период, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагая, что данные платежи произведены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и в отношении заинтересованного лица - Веренича И.В., просил признать их недействительными и применить последствия недействительности в виде взыскания с Веренича И.В. в пользу должника денежных средств и штрафов.

Судом первой инстанции установлено, что на основании приказа от 04.02.2016 N СТ000000004 Веренич И.В. был принят в Общество на должность генерального директора с окладом в 345 000 руб., а на основании решения от 14.02.2017 N 25 досрочно прекращены его полномочия, приказом от той же даты прекращено действие трудового договора от 04.02.2016 N СТ000000004.

Согласно справке о доходах по форме 2-НДФЛ от 08.06.2017 средний ежемесячный доход Веренича И.В. на должности генерального директора составлял 345 000 руб., а из расчетных листков за февраль - декабрь 2016 года следует, что ему было выплачено 3 611 672 руб. 26 коп.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия оснований для признания сделок по перечислению денежных средств Вереничу И.В. в качестве заработной платы недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно статье 135 Трудового кодекса Российской Федерации системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суды первой и апелляционный инстанций исходили из того, что заявителем, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, не представлены доказательства, подтверждающие безосновательность поощрения (премирования) Веренича И.В. за выполнение своих должностных обязанностей согласно должностным инструкциям с учетом фактического объема выполняемых служебных обязанностей, а также не доказана противоправность действий по начислению премий (издания приказов о дополнительном поощрении, заключения дополнительных соглашений к трудовым договорам, что отличало бы их от условий премирования иных работников Общества).

Конкурсный управляющий также не доказал несоответствие квалификации и профессиональных качеств Веренича И.В. установленному размеру заработной платы.

Не представлены доказательства, свидетельствующие о невыполнении, выполнении не в полном объеме или о ненадлежащем исполнении ответчиком обязанностей, предусмотренных трудовым договором (привлечение к дисциплинарной и иной ответственности); не имеется и сведений о выполнении данных обязанностей иным лицом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Надлежащие доказательства того, что Общество в 2016 году не осуществляло финансово-хозяйственную деятельность, в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют.

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, убыточность деятельности Общества и неисполнение им обязательств перед кредиторами, включая обязательства по уплате обязательных платежей, не могут быть признаны достаточными основаниями для признания недействительными сделок должника по начислению предусмотренных существующей системой оплаты труда премий лицам, состоящим с Обществом в трудовых отношениях.

Таким образом, вывод апелляционного суда о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства, подтверждающие наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, получили правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают выводов судов, а, по сути, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Нормы материального права применены судами к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 по делу N А56-54257/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал" Шамратова Анатолия Шамильевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина В.В. Мирошниченко А.А. Чернышева