Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 марта 2021 г. N Ф07-15234/20 по делу N А13-2610/2020

09 марта 2021 г.

Дело N А13-2610/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области Шиловой А.Ю. (доверенность от 11.01.2021),

рассмотрев 02.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Электросталь-регионы" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 по делу N А13-2610/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Электросталь - регионы", адрес: 160029, г. Вологда, наб. 6 Армии, д. 201, пом. 22, ОГРН 1183525038058, ИНН 3525433240 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области, адрес: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1, ОГРН 1043500095737, ИНН 3525022440 (далее - Инспекция), о признании незаконным решения от 25.10.2019 N 16289А об отказе в государственной регистрации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ханков Николай Александрович.

Решением от 17.06.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.09.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что форма уведомления и сведения, содержащиеся в заявлении, поданном в Инспекцию, соответствуют действующему законодательству Российской Федерации. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель, в частности, указывает, что 18.10.2019 Общество представило в Инспекцию документы для изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Указанные документы предоставлены в связи с заключением договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 18.10.2019 с Ханковым Н.А. Данная сделка была заверена нотариусом Ермаковой О.Г. и выдана справка об оплате по тарифу 8 000 руб. Таким образом, заявитель полагает, что законодательство не ограничивает сделки купли-продажи, в том числе купли-продажи долей компаний.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в Инспекцию 18.10.2019 представлено заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении Общества, а именно о новом участнике Общества Ханкове Н.А. с долей в уставном капитале 76 000 руб. (76 %) и измененные сведения в отношении участника общества - общества с ограниченной ответственностью "Эсворус-Инжиниринг" (далее - ООО "Эсворус-Инжиниринг") в части уменьшения размера номинальной стоимости его доли со 100 % до 24 % в связи с продажей части доли Ханкову Н.А.

По результатам рассмотрения представленных на регистрацию документов Инспекцией принято решение от 25.10.2019 N 16289А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее - Управление) от 23.12.2019 жалоба Общества на названное решение Инспекции оставлена без удовлетворения.

Полагая, что права Общества нарушены указанным решением Инспекции, обратилось в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу, что действия регистрирующего органа при принятии обжалуемого решения соответствуют положениям Закона N 129-ФЗ.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

В силу подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ решение об отказе в государственной регистрации принимается, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица в отношении лиц, являющихся лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "в" (адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица) или "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случаев, когда запись о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, внесена в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 11 Закона N 129-ФЗ, или когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Для государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001, предусмотренное пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ.

Пунктом 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

В силу пункта 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 13.03.2018 N 580-О, установленный абзацем 3 подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ механизм является одним из механизмов обеспечения достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Как верно указано судами, на момент рассмотрения настоящего спора в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ Ханков Н.А. имел право действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью "ТДЭСТ" (ИНН 2312282611), в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись от 30.07.2019 о недостоверности сведений об адресе места нахождения юридического лица. Внесение в ЕГРЮЛ данной записи в установленном порядке не оспорено, незаконным не признано.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Вологодского городского суда от 03.07.2019 по делу N 2А-4805/2019 на Ханкова Н.А. как учредителя и председателя правления кредитного потребительского кооператива "Финансово-расчетный центр" (ИНН 3525417431) возложена обязанность по проведению ликвидации данного юридического лица. По состоянию на 25.10.2019 указанный судебный акт не исполнен.

Таким образом, суды нижестоящих инстанций правомерно исходили из того, что на момент принятия решения уполномоченным органом в ЕГРЮЛ содержались сведения, которые исключали возможность осуществления государственной регистрации изменений применительно к подпункту "ф" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Указанные обстоятельства не опровергнуты заявителем жалобы.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды нижестоящих инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Общества.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями названного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 по делу N А13-2610/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Электросталь-регионы" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова Т.И. Сапоткина