Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 марта 2021 г. N Ф07-17147/20 по делу N А56-23303/2020

15 марта 2021 г.

Дело N А56-23303/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод теплообменного оборудования" - Черновой А.В. (доверенность от 03.06.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод теплообменного оборудования" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу N А56-23303/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Уральский завод теплообменного оборудования" (далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Коваленко Андрею Анатольевичу о взыскании 970 036 руб. 88 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Джиэнергогрупп" (далее - ООО "Джиэнергогрупп", Общество).

Решением суда первой инстанции от 17.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.09.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Завод, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направил, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2019 по делу N А56-68029/2019 с Общества в пользу Завода взыскано 933 885 руб. 71 коп., в том числе 777 000 руб. задолженности по договору купли-продажи N 17 от 04.08.2016 в виде возврата предоплаты, внесенной истцом за поставку и демонтаж оборудования по договору купли-продажи N 17 от 04.08.2016, 156 885 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.12.2016 по 31.05.2019 с последующим их начислением, начиная с 01.06.2019 и по день фактического исполнения обязательства по возврату денежных средств исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 21 678 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование иска Завод указал, что данное решения Обществом не исполнено, при этом 08.10.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности Общества на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Завод, ссылаясь на невозможностью исполнения указанного решения о взыскании денежных средств с Общества, обратился с иском к бывшему генеральному директору и единственному участнику Общества о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что обстоятельства, необходимые для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности истцом не доказаны, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя Завода, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

В данном случае наличие соответствующих обстоятельств судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 58 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

В данном случае в деле отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие, что Общество располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед Заводом, но такое исполнение оказалось невозможным только в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ. При таких обстоятельствах взыскание с Коваленко А.А. в качестве убытков долга Общества перед Заводом означало бы буквальное переложение на ответчика ответственности юридического лица, в то время как его ответственность является ограниченной стоимостью принадлежащей ему доли в уставном капитале (пункт 1 статьи 2 Закона N 14-ФЗ).

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска отказано правильно, обжалуемые судебные акты являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу N А56-23303/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод теплообменного оборудования" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин М. В. Захарова Е.В. Чуватина