Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 марта 2021 г. N Ф07-1028/21 по делу N А56-123884/2019

15 марта 2021 г.

Дело N А56-123884/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии Дегоева Максима Акимовича (паспорт), от Ромашко Дмитрия Валерьевича - Солунского Д.А. (доверенность от 08.11.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дегоева Максима Акимовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 по делу N А56-123884/2019,

УСТАНОВИЛ:

Ромашко Дмитрий Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Дегоеву Максиму Акимовичу об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью "СтройДом", адрес: 197739, Санкт-Петербург, Приморское ш., д. 370, ОГРН 1057811192471, ИНН 7843301678 (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Лобанов Максим Валерьевич.

Определением от 29.05.2020 суд принял к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречный иск Дегоева М.А. об исключении Ромашко Д.В. из числа участников Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2020 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Дегоев М.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 07.08.2020 и постановление от 19.11.2020, принять новый судебный акт - об удовлетворении встречного иска и об отказе в удовлетворении требований Ромашко Д.В.

Податель жалобы выражает несогласие с выводом судов относительно наличия совокупности оснований для исключения его из состава участников Общества, полагает, что суды не исследовали в полной мере обстоятельства его участия в деятельности Общества.

Дегоев М.А. также считает, что суды не оценили должным образом приведенные им доводы относительно недобросовестного поведения Ромашко Д.В. как участника Общества.

В судебном заседании Дегоев М.А. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Ромашко Д.В. возражал против ее удовлетворения, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.06.2005, его участниками являются Дегоев М.А. и Ромашко Д.В. с размером долей в уставном капитале по 50 % у каждого. Дегоев М.А. также занимал должность генерального директора.

Ромашко Д.В., ссылаясь на совершение Дегоевым М.А. как участником и генеральным директором действий в ущерб интересам Общества, обратился в арбитражный суд с иском об исключении Дегоева М.А. из числа участников Общества.

В обоснование требований Ромашко Д.В. указал на обстоятельства заключения Обществом в лице Дегоева М.А. сделок, направленных на отчуждение имущества Общества, принятие им обеспечительных обязательств по денежным обязательствам самого ответчика, признание их недействительными в судебном порядке в том числе по мотиву их несоответствия интересам Общества.

Дегоев М.А., указывая на уклонение Ромашко Д.В. от участия в деятельности Общества и принятия необходимых для осуществления такой деятельности решений, обратился в арбитражный суд с иском об исключении Ромашко Д.В. из состава участников Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций признали обоснованными требования по первоначальному иску и удовлетворили их, отказав при этом в удовлетворении встречного иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Как разъяснено в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Признавая обоснованными требования Ромашко Д.В. об исключении Дегоева М.А. из состава участников Общества, суды исходили из того, что приговором Выборгского городского суда от 01.12.2014 по делу N 1-187/14 установлены обстоятельства совершения им с использованием своего служебного положения действий, связанных с переоформлением из корыстных побуждений права собственности на принадлежащее Обществу недвижимое имущество на Сидакова М.Г, квалифицированных по признакам состава преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации; решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2014 по делу N А56-33339/2014 признан недействительным заключенный Дегоевым М.А. как генеральным директором Общества и Сидаковым М.Г. договор поручительства от 05.02.2009 по мотиву совершения этой сделки, в которой Дегоев М.А. имел заинтересованность, в отсутствие необходимого одобрения и с причинением Обществу ущерба; решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2016 по делу N А56-72548/2014 признано недействительным заключенное Обществом в лице Дегоева М.А. и Сидаковым М.Г. соглашение о компенсации затрат как совершенное в ущерб интересам Общества.

С учетом установленных вступившими в законную силу судебными актами суды пришли к выводу о доказанности наличия в данном случае предусмотренных статьей 67 ГК РФ оснований для исключения Дегоева М.А. из состава участников Общества.

Вопреки доводам подателя жалобы суды исследовали обстоятельства, указанные им в обоснование встречного иска об исключении Ромашко Д.В. из числа участников Общества.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды посчитали, что предполагаемое неучастие Ромашко Д.В. в двух общих собраниях само по себе не свидетельствует о причинении Обществу ущерба, непринятие мер по внесению дополнительных взносов в отсутствие соответствующего решения участников не означает незаконности его поведения, в связи с чем не установили наличия достаточных оснований для исключения Ромашко Д.В. из состава участников Общества по указанным во встречным иске мотивам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных в том числе при рассмотрении дел N А56-33339/2014, А56-72548/2014 и дела N 1-187/14, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 по делу N А56-123884/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дегоева Максима Акимовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева