Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 марта 2021 г. N Ф07-1477/21 по делу N А56-102457/2019

19 марта 2021 г.

Дело N А56-102457/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Астра" представителя Абакиной М.В. (доверенность от 12.12.2020),

рассмотрев 16.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Астра" Ячменевой Оксаны Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по делу N А56-102457/2019/з.2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Астра", адрес: 188640, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, Заводская ул., д. 33/35, оф. 22, ОГРН 1037851065185, ИНН 7826175381 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением от 12.12.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Ячменева Оксана Николаевна.

В рамках дела о банкротстве Общества Ячменева О.Н. обратилась в суд с заявлением о взыскании с Эйдинова Вадима Олеговича 2 140 000 руб. убытков.

Определением от 02.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Ячменева О.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и неполное исследование обстоятельств дела, просит отменить определение от 02.10.2020 и постановление от 24.12.2020 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления Ячменевой О.Н.

По мнению Ячменевой О.Н., Эйдинов В.О. при должной степени осмотрительности и добросовестности должен был знать о наличии у общества с ограниченной ответственностью "Петросталь", ОГРН 1027807594517, ИНН 7814124671 (далее - ООО "Петросталь"), задолженности перед Обществом, так как данные сведения отражены в документах бухгалтерского учета, которые подписаны Эйдиновым В.О. Податель кассационной жалобы считает доказанным наличие совокупности предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оснований для взыскания убытков с Эйдинова В.О., так как он должен был выявить соответствующую дебиторскую задолженность и принять меры по ее взысканию.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами апелляционного суда о том, что взыскание существующей дебиторской задолженности является правом, а не обязанностью руководителя общества.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Эйдинов В.О. осуществлял функции генерального директора в период с 19.06.2018 по 18.12.2019 и руководителя ликвидационной комиссии - с 22.08.2019.

В ходе осуществления полномочий конкурсного управляющего Ячменева О.Н. установила, что между Обществом (исполнитель) и ООО "Петросталь" (заказчик) заключен договор от 15.04.2015 N 15-030-ПБ на выполнение работ по проектированию.

В соответствии с актом от 30.11.2015 N 61 Обществом выполнены работы на сумму 2 140 000 руб., которые приняты ООО "Петросталь" без замечаний.

Ссылаясь на то, что ООО "Петросталь" не оплатило названные работы, конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Петросталь" требования в размере 48 197 593,08 руб., в том числе по акту от 30.11.2015 N 61.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2020 по делу N А56-85983/2019/тр.9 в удовлетворении заявления о включении требования в размере 2 140 000 руб. по договору от 15.04.2015 N 15-030-ПБ отказано по причине пропуска срока исковой давности для обращения в суд.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Ячменевой О.Н. в суд с настоящим требованием о взыскании с Эйдинова В.О. как бывшего руководителя в пользу Общества 2 140 000 руб. убытков в размере задолженности, которая уже не может быть взыскана с ООО "Петросталь" в связи с пропуском срока исковой давности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности совокупности условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ, для взыскания убытков.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 24.12.2020 оставил определение от 02.10.2020 без изменения.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", со дня введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства помимо иных лиц правом на предъявление от имени должника требования о возмещении убытков, причиненных должнику членами его органов и лицами, определяющими действия должника, по корпоративным основаниям наделяются конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, работники должника, в том числе бывшие, их представитель. Соответствующее требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Данная позиция также отражена в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 5 пункта 2 Постановления N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (пункт 3 Постановления N 62).

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 названной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, бремя доказывания факта причинения убытков Обществу действиями (бездействием) генерального директора, а также их размера и причинно-следственной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для Общества возложено на заявителя (в рассматриваемом случае - на конкурсного управляющего).

Вместе с тем, на бывшем руководителе Общества как лице, осуществляющем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения.

В этой связи при разрешении спора об убытках, основанного на нарушении руководителем экономических интересов юридического лица при указанных действиях (бездействии), следует установить именно те субъективные и (или) объективные обстоятельства, существовавшие в спорный период, которые бы подтверждали либо опровергали виновное поведение руководителя в допущенных нарушениях, как того требуют разъяснения, данные в пункте 1 Постановления N 62.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено таких доказательств.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, и подателем кассационной жалобы не оспаривается, что договор от 15.04.2015 N 15-030-ПБ отсутствует как у конкурсного управляющего, так и у Эйдинова В.О.

Доказательств того, что Эйдинову В.О. при вступлении им в должность руководителя Общества 19.06.2018 переданы договор от 15.04.2015 N 15-030-ПБ и акт от 30.11.2015 N 61, суду не представлено.

Установив отсутствие у Эйдинова В.О. документов, свидетельствующих о наступлении срока исполнения обязательств ООО "Петросталь", а также подтверждающих наличие спорной задолженности, суды пришли к правильному выводу о недоказанности вины Эйдинова В.О., не взыскавшего задолженность с ООО "Петросталь" в пределах срока исковой давности.

В рассматриваемом случае суды, оценив доводы конкурсного управляющего и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к правильному выводу об отсутствии совокупности условий для взыскания убытков с Эйдинова В.О. как генерального директора Общества.

Из обжалуемых судебных актов следует, что юридически значимые обстоятельства по настоящему делу были верно установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права. Основания для иной оценки фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по делу N А56-102457/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Астра" Ячменевой Оксаны Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Е.В. Зарочинцева И.М. Тарасюк