Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 марта 2021 г. N Ф07-1954/21 по делу N А56-29847/2020

19 марта 2021 г.

Дело N А56-29847/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии Русанова С.М. представителя Вишняковой И.А. (доверенность от 12.08.2019), от общества с ограниченной ответственностью "ПодводСпецСервис", Щербакова О.В., Дёмина Н.К. представителя Юдина К.Б. (доверенности от 25.06.2018, 24.10.2019, 19.02.2019 соответственно),

рассмотрев 18.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Русанова Сергея Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 по делу N А56-29847/2020,

УСТАНОВИЛ:

Русанов Сергей Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПодводСпецСервис", адрес: 193318, Санкт-Петербург, ул. Ворошилова, д. 2, лит. Р, пом. 11, ОГРН 1137847509282, ИНН 7811569320 (далее - Общество), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 29.01.2020 N 1/2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дёмин Никита Константинович и Щербаков Олег Валерьевич.

Решением суда от 26.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.12.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Русанов С.М., считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, выводы судов не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно не усмотрели оснований для признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 29.01.2020 N 1/2020. Заявитель считает, что суды не применили закон, подлежащий применению. Подробно доводы приведены в самой жалобе.

В судебном заседании представитель Русанова С.М. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Общества, Щербакова О.В. и Дёмина Н.К. против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество было создано 31.12.2013, его участниками вляются Дёмин Н.К. с долей в размере 31,25% уставного капитала Общества, Щербаков О.В. - 31.25% и Русанов С.М. - 37,5%.

В декабре 2019 года Русанов С.М. получил уведомление о проведении 29.01.2020 общего собрания участников со следующей повесткой: 1) избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников Общества; 2) о соблюдении участниками Общества обязанностей в соответствии с пунктом 5.4 устава Общества.

На общем собрании 29.01.2020, на котором присутствовали все участники Общества, были приняты следующие решения:

- по первому вопросу повестки дня: Избрать председателем (председательствующим) собрания Юдина КБ. (представителя Дёмина Н.К.), секретарем собрания - Щербакова ОБ., которому поручить также проводить подсчет голосов при голосовании по каждому вопросу Повестки дня;

- по второму вопросу повестки дня: Согласно решений предыдущих общих собраниях участников Общества - 17.12.2018 (протокол N 2/2018), 31.01.2019 (протокол N 1/2019), 25.03.2019 (протокол N 2/2019), 29.05.2019 (протокол N 3/2019), 17.07.2019 (протокол N 4/2019), 16.08.2019 (протокол N 5/2019), на которых присутствовали все участники Общества, в отношении Русанова СМ. принимались решения о том, что он грубо нарушает обязанности участника Общества, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества; совершает действия (бездействия), которые существенно затрудняют и/или делают невозможной деятельность Общества и достижение целей, ради которых оно создавалось.

Участники Общества Дёмин Н.К., Щербаков О.В. имеют в совокупности в уставном капитале Общества доли (в размере) 62,5%, т.е. в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

В связи с чем ими принято решение: обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием исключения из Общества Русанова СМ., который не соблюдает обязанности участника Общества, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества (пункт 5.4, в частности), внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества - грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

Состав участников собрания, рассмотренные вопросы и принятые по ним решения оформлены протоколом от 29.01.2020 N 1/2020.

Русанов С.М., считая, что принятые на оспариваемом собрании решения незаконные, нарушают его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В положениях пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ содержится перечень корпоративных обязанностей участников общества, в частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены названным Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; - участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В пункте 5.4 устава Общества также предусмотрены обязанности участников, в том числе:

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество;

- предоставлять Обществу информацию, необходимую для его успешной деятельности, и оказывать любое содействие Обществу в достижении его уставных целей.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства в их совокупности, пришел к выводу об отказе удовлетворении иска.

Суд округа, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 (далее - постановление N 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии с частью 1 статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Только участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (абзац второй пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Случаи, когда решение собрания ничтожно, установлены статьей 181.5 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 109 постановления N 25, решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Как установлено судами, генеральный директор Общества принял решение о созыве внеочередного общего собрания участников, о чем уведомил каждого участника Общества в надлежащие сроки. Для участия в собрании зарегистрировались все участники Общества, владеющие в совокупности 100% уставного капитала Общества. Кворум имелся, решения принимались по вопросам повестки дня.

Так, истец указал, что формулировка решения по второму вопросу не соответствовала аудиозаписи, которую вела представитель Русанова С.М., голосование по указанному вопросу было прервано председательствующим, а сам протокол общего собрания от 29.01.2020 ни в дату его проведения, ни в последующем не был передан Русанову С.М. Кроме этого, отсутствие в протоколе подписи Русанова С.М. противоречит пункту 9.9 Устава Общества, влечет ничтожность оспариваемого решения.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями названных норм, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам, что отсутствуют основания для удовлетворения требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества. Доказательств того, что оспариваемое решение повлекло для истца существенные неблагоприятные последствия и привело к нарушению его прав, Русановым С.М. не представлено. Учитывая, что оспариваемые истцом вопросы были включены в повестку собрания и, соответственно, решения по ним были приняты путем голосования всеми участниками, суды правомерно отклонили довод истца о ничтожности принятых на собрании решений. При этом подтверждение принятия Общим собранием участников решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, путем нотариального удостоверения в силу положений пункта 9.9 Устава не требуется.

Кроме того, суды учли, что само по себе принятие Обществом решения, в котором признается, что действия (бездействие) Русанова С.М. затрудняют деятельность Общества, является оценочным, не влечет за собой правовых последствий для такого участника и не может служить основанием для такой исключительной меры воздействия как исключение последнего из состава Общества.

Суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что каких-либо существенных нарушений в порядке созыва и проведения общего собрания не установлено, права истца как участника Общества принятым решением в любом случае не затронуты, поскольку в результате принятия оспариваемого решения истец не лишается права принимать управленческие решения как участник Общества. Сам факт несогласия участника Общества с принятым большинством голосов решением остальных участников не является основанием для признания решения собрания недействительным.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно отказали в иске.

Оснований не согласиться с приведенными выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 по делу N А56-29847/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Русанова Сергея Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева