Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 марта 2021 г. N Ф07-16987/20 по делу N А56-11780/2020

22 марта 2021 г.

Дело N А56-11780/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Концепт" - Глазовой М.Ю. (доверенность от 06.11.2020), от индивидуального предпринимателя Слиозберга В.Л. - Шматенко А.А. (доверенность от 05.02.202), от общества с ограниченной ответственностью "Ротерманн-Рус" - конкурсного управляющего Петровской С.В. (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2015 по делу N А56-73667/2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Концепт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по делу N А56-11780/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Концепт" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Слиозбергу Владимиру Леонидовичу о признании недействительным договора цессии от 20.03.2017 и взыскании 43 511 465 руб. неосновательного обогащения (требования с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ротерманн-Рус" (далее - ООО "Ротерманн-Рус").

Предприниматель при рассмотрении иска в суде первой инстанции против удовлетворения требований возражал, заявлял о пропуске Обществом срока исковой давности.

Решением суда первой инстанции от 29.05.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.11.2020, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители предпринимателя и ООО "Ротерманн-Рус", ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015 по делу N А56-73667/2012 ООО "Ротерманн-Рус" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определениями от 22.03.2013, 14.04.2014 и 25.08.2014 по делу N А56-73667/2012 удовлетворены заявления ООО "ФРиР Рус" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности.

Определением арбитражного суда от 25.08.2014 ООО "ФРиР Рус" заменено на ООО "Бизнес-Концепт" в реестре требований кредиторов ООО "Ротерманн-Рус".

Впоследствии между ООО "Бизнес-Концепт" (цедент) и предпринимателем (цессионарий) был заключен договор цессии от 20.03.2017 (далее - договор цессии), по которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме к ООО "Ротерманн-Рус", вытекающие из кредитного соглашения от 12.02.2017 N НВ-126, включая право требовать возврата основной суммы долга, процентов за пользование кредитными денежными средствами, процентов, начисленных в деле N А56-73667/2012 о банкротстве ООО "Ротерманн-Рус", издержек по получению исполнения (процессуальные издержки), неустойки, штрафов и прочих санкций, вытекающих из кредитного соглашения, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательств по Кредитному соглашению, сведения о которых приведены в пункте 1.5 договора.

Согласно пункту 1.6 договор цессии от 20.03.2017 права требования считаются уступленными с момента подписания договора.

Определением от 18.05.2017 по делу N А56-73667/2012 произведена замена кредитора (ООО "Бизнес-Концепт") на предпринимателя в части требований, установленных определениями арбитражного суда от 22.03.2013, 14.04.2014 и 25.08.2014.

Определением от 19.05.2017 по делу N А56-73667/2012 произведена замена кредитора (ООО "Бизнес-Концепт") на предпринимателя в части требований, установленных постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 по делу N А56-73667/2012.

Предприниматель направил ООО "Ротерманн-Рус" требование о погашении задолженности.

Платежными поручениями от 14.08.2017 N 146, 24.05.2017 N 123 ООО "Ротерманн-Рус" перечислило Предпринимателю 43 511 465 руб. с указанием в назначении платежа на погашение требований кредитора.

ООО "Бизнес-Концепт", указывая, что договор цессии от 20.03.2017 подписан со стороны ООО "Бизнес-Концепт" неуполномоченным лицом, в связи с чем является недействительным, а также, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для получения предпринимателем денежных средств в размере 43511465 руб., обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции отказал в иске, применив исковую давность, при этом суд исходил из того, что договор цессии от 20.03.2017 исполнен сторонами, следовательно, генеральный директор ООО "Бизнес-Концепт" Купавых К.К., как лицо, осуществляющее руководство деятельностью ООО "Бизнес-Концепт" в период с 03.06.2013 по 21.11.2018, не могла не знать о заключении договора цессии от 20.03.2017.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная инстанция считает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о пропуске Обществом срока исковой давности по предъявленным требованиям.

Материалами дела подтверждается, что поведение Общества после заключения спорного договора цессии свидетельствует о его осведомленности о факте заключения и исполнения данной сделки.

Требования о признании спорного договора незаключенным, рассмотренные в рамках дела А56-37830/2019, а также о признании его недействительным, рассматриваемые в настоящем деле, возникли у Общества после изменения состава его участников и генерального директора.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. По смыслу статьей 61 - 63 ГК РФ при предъявлении иска ликвидационной комиссией (ликвидатором) от имени ликвидируемого юридического лица к третьим лицам, имеющим задолженность перед организацией, в интересах которой предъявляется иск, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии (ликвидатору).

Установив, что прежний участник Общества и его единоличный исполнительный орган знали о факте заключения и исполнения спорной сделки, суды обоснованно признали пропущенным срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, и правильно отказали в иске по данному основанию.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды верно применили нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по делу N А56-11780/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Концепт" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина