Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2020 г. N 13АП-23718/20 по делу N А56-11780/2020

г. Санкт-Петербург

26 ноября 2020 г.

Дело N А56-11780/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Д.Н. Тюриной,

при участии:

от истца: представитель М.Ю. Глазова по доверенности от 20.02.2019;

от ответчика: представитель Ю.Ю. Белов по доверенности от 15.01.2020;

от 3-го лица: представитель О.В. Шорохова по доверенности от 19.06.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23718/2020) ООО "Бизнес-Концепт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2020 по делу N А56-11780/2020 (судья Горбатовская О.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Концепт"

к индивидуальному предпринимателю Слиозбергу Владимиру Леонидовичу

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Ротерманн-Рус"

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Концепт" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Слиозбергу Владимиру Леонидовичу (далее - ответчик, Предприниматель) о признании недействительным договора цессии от 20.03.2017, о взыскании 43511465 руб. неосновательного обогащения (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Ответчик против удовлетворения требований возражал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности на подачу настоящего иска в суд.

Решением от 29.05.2020 в удовлетворении требований отказано; взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Концепт" в доход федерального бюджета 198000 руб. госпошлины.

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы ссылается на то, что учредителю и ликвидатору ООО "Бизнес-Концепт" Шуваловой М.В., приобретшей долю в уставном капитале ООО "Бизнес-Концепт" через полтора года после подписания договора цессии от 20.03.2017, стало известно, что этот документ со стороны ООО "Бизнес-Концепт" был подписан неустановленным неуполномоченным лицом; на дату подписания договора цессии от 20.03.2017 учредителем и генеральным директором ООО "Бизнес-Концепт" являлась Купавых Кристина Константиновна, при этом договор подписан Куповых Кристиной Анатольевной.

Согласно заявлению Купавых К.К., сделанному ею в присутствии нотариуса, она не знает, кому принадлежит подпись, исполненная на договоре от имени генерального директора ООО "Бизнес-Концепт" Куповых Кристиной Анатольевной.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, иск удовлетворить, пояснил суду, что указание в просительной части апелляционной жалобы на признание договора цессии от 20.03.2017 незаключенным является опечаткой.

Ответчик и третье лицо против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015 по делу N А56-73667/2012 ООО "Ротерманн-Рус" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2013, 14.04.2014 и 25.08.2014 по делу N А56-73667/2012 удовлетворены заявления ООО "ФРиР Рус" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности.

Определением арбитражного суда от 25.08.2014 ООО "ФРиР Рус" заменено на ООО "Бизнес-Концепт" в реестре требований кредиторов ООО "Ротерманн-Рус".

Впоследствии между ООО "Бизнес-Концепт" (цедент) и Предпринимателем (цессионарий) был заключен договор цессии от 20.03.2017 (далее - договор цессии), по которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме к ООО "Ротерманн-Рус", вытекающие из кредитного соглашения от 12.02.2017 N НВ-126, включая право требовать возврата основной суммы долга, процентов за пользование кредитными денежными средствами, процентов, начисленных в деле N А56-73667/2012 о банкротстве ООО "Ротерманн-Рус", издержек по получению исполнения (процессуальные издержки), неустойки, штрафов и прочих санкций, вытекающих из кредитного соглашения, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательств по Кредитному соглашению, сведения о которых приведены в пункте 1.5 договора.

Согласно пункту 1.6 договор цессии от 20.03.2017 права требования считаются уступленными с момента подписания договора.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2017 по делу N А56-73667/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ротерманн-Рус" произведена замена кредитора (ООО "Бизнес-Концепт") на Предпринимателя в части требований, установленных определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2013, 14.04.2014 и 25.08.2014.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2017 по делу N А56-73667/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ротерманн-Рус" произведена замена кредитора (ООО "Бизнес-Концепт") на Предпринимателя в части требований, установленных постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 по делу N А56-73667/2012.

Предприниматель направил ООО "Ротерманн-Рус" требование о погашении задолженности.

Платежными поручениями от 14.08.2017 N 146, 24.05.2017 N 123 ООО "Ротерманн-Рус" перечислило Предпринимателю 43511465 руб. с указанием в назначении платежа на погашение требований кредитора.

ООО "Бизнес-Концепт", указывая, что договор цессии от 20.03.2017 подписан со стороны ООО "Бизнес-Концепт" неуполномоченным лицом, в связи с чем является недействительным, а также, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для получения Предпринимателем денежных средств в размере 43511465 руб., обратилось с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Как верно отмечено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2019 по делу N А56-37830/2019 по иску ООО "Бизнес-Концепт" к Предпринимателю о признании спорного договора незаключенным (с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Ротерманн-Рус") установлено, что договор цессии от 20.03.2017 исполнен сторонами; цедентом передано цессионарию как право требования, так и документы, подтверждающие данное право; цессионарием произведена оплата.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Таким образом, указанные обстоятельства исследованию и доказыванию не подлежат в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Ссылки Общества на то, что учредителю и ликвидатору ООО "Бизнес-Концепт" Шуваловой М.В., приобретшей долю в уставном капитале ООО "Бизнес-Концепт" через полтора года после подписания договора цессии от 20.03.2017, стало известно, что этот документ со стороны ООО "Бизнес-Концепт" был подписан неустановленным неуполномоченным лицом; на дату подписания договора цессии от 20.03.2017 учредителем и генеральным директором ООО "Бизнес-Концепт" являлась Купавых Кристина Константиновна, при этом договор подписан Куповых Кристиной Анатольевной; согласно заявлению Купавых К.К., сделанному ею в присутствии нотариуса, она не знает, кому принадлежит подпись, исполненная на договоре от имени генерального директора ООО "Бизнес-Концепт" Куповых Кристины Анатольевны; подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные.

Указанные доводы противоречат выводам судов, сделанным в рамках рассмотрения дела N А56-37830/2019.

Отказывая в удовлетворении требований о признании спорного договора незаключенным в рамках дела N А56-37830/2019, суды исходили из того, что фактически договор, как сделка, исполнен сторонами (цедентом передано цессионарию, как право требования, так и документы, подтверждающие данное право, а цессионарием в свою очередь произведена оплата по договору, что подтверждается платежным поручением N 2 (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу N А56-37830/2019).

Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 16.07.2020 по делу N А56-37830/2019 делан однозначный вывод о заключенности спорного договора.

Апелляционный суд отмечает, что при наличии доказанного факта оплаты Предпринимателем истцу денежных средств в рамках спорного договора цессии, руководитель истца не мог не знать о данной оплате и поступлении денежных средств на расчетный счет Общества, следовательно, руководителю Общества было явно известно о заключении спорного договора.

Общество подтвердило свою волю на установление правоотношений, вытекающих из договора цессии, в деле N А56-73667/2012, где признало как факт заключения самого договора, так и факт передачи в полном объеме прав требований к третьему лицу и солидарным с ним должникам, что свидетельствуют о направленности воли Общества на отчуждение ранее принадлежавших ему прав требований к третьему лицу.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представитель истца заявил о фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации договора цессии от 20.03.2017, поскольку указанный договор не подписывался бывшим руководителем истца и содержит ошибки в отчестве и фамилии бывшего руководителя истца.

Рассмотрев заявление о фальсификации договора цессии от 20.03.2017, разъяснив уголовно-процессуальные последствия данного заявления, суд первой инстанции правомерно отказал в его удовлетворении, поскольку согласно преюдициально установленным фактам в рамках дел N А56-37830/2019, N А56-73667/2012, спорный договор фактически признан заключенным, исполненным с обеих сторон, Общество получило денежные средства в рамках данного договора, при поступлении данных денежных средств у руководителя Общества не возникло вопросов относительно происхождения данных денежных средств.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности на подачу настоящего иска в суд.

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правильно исходил из того, что договор цессии от 20.03.2017 исполнен сторонами, Предпринимателем произведена оплата ООО "Бизнес-Концепт" уступленных прав, что истцом не оспаривается, следовательно, генеральный директор ООО "Бизнес-Концепт" Купавых К.К., как лицо, осуществляющее руководство деятельностью ООО "Бизнес-Концепт" в период с 03.06.2013 по 21.11.2018 (согласно заявлению от 08.01.2019), не могла не знать о заключении договора цессии от 20.03.2017.

При рассмотрении заявления Предпринимателя о процессуальном правопреемстве по делу N А56-73667/2012 (определения суда от 18.05.2017, 19.05.2017) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ротерманн-Рус" в судебном заседании присутствовал представитель ООО "Бизнес-Концепт".

Кроме того, назначение нового генерального директора само по себе не свидетельствует о том, что с этого момента срок исковой давности по требованию о признании недействительными заключенных юридическим лицом сделкам начинает течь заново.

Следовательно, о подписании спорного договора истцу должно было быть известно не позднее 18.05.2017, и на дату подачи настоящего иска в суд (11.02.2020 согласно оттиску печати суда) срок исковой давности истек.

В удовлетворении требований отказано правомерно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, а также преюдициально установленных в рамках дел N А56-37830/2019, N А56-73667/2012 фактов, у суда апелляционной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2020 по делу N А56-11780/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов