Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 марта 2021 г. N Ф07-967/21 по делу N А56-95719/2017

26 марта 2021 г.

Дело N А56-95719/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от Сморщок Ж.В. - Закировой Ю.В. (доверенность от 06.03.2020), от Терентьева А.В. - адвоката Дубовик Я.И. (доверенность от 19.11.2018), от Прокопцова В.Е. - Панфилова Г.П. (доверенность от 21.12.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" Панфилова Г.П. (доверенность от 24.02.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сморщок Жанны Васильевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по делу N А56-95719/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" (далее - Общество) в лице участника Прокопцова Виктора Евгеньевича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании со Сморщок Жанны Васильевны убытков в размере 428 304 373 руб. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Терентьев Александр Владимировичи и общество с ограниченной ответственностью "Гостиница "На Садовой" (далее - ООО "Гостиница "На Садовой").

Решением суда первой инстанции от 20.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.12.2020, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Сморщок Ж.В., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу Прокопцов В.Е. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Сморщок Ж.В. и Терентьева А.В. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Прокопцова В.Е. и Общества, ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

К участию в судебном заседании в качестве представителя Общества не допущен адвокат Дубовик Я.И., предъявивший доверенность от 02.03.2020 со сроком действия 1 год, выданную генеральным директором Общества Терентьевым Я.А., в связи с истечением срока действия данной доверенности.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, до 26.10.2016 участниками Общества являлись Прокопцов В.Е. и Терентьев А.В., каждому из которых принадлежала доля в размере 50% уставного капитала общества.

Из-за разногласий личного характера между Прокопцовым В.Е. и Терентьевым А.В. в начале 2016 возник корпоративный конфликт.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 по делу N А56-75695/2016 установлено, что в нарушение договоренностей по разделу активов Общества при подписании и нотариальном удостоверении сделок 26.10.2016 А.В. Терентьев обманом добился от Прокопцова В.Е. заключения сделок, предусматривающих переход имущественных активов в его собственность, отказавшись от подписания тех договоров, которые опосредовали переход имущественных активов в пользу Прокопцова В.Е.

Указанным постановлением апелляционного суда признан недействительным как сделка, заключенная под влиянием обмана, договор купли-продажи принадлежащей Прокопцову В.Е. доли в размере 50% уставного капитала Общества в пользу Терентьева А.В.

Как следует из представленных суду копий нотариально удостоверенных договоров купли-продажи от 30.11.2016, подписанных от имени Общества его генеральным директором Сморщок Ж.В., Общество продало все принадлежавшие ему на праве собственности квартиры (31 квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, а также долю в квартире N 36 по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, и долю в квартире N 9 по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 1, лит. А) и принадлежавшую Обществу долю в размере 100% уставного капитала ООО "Гостиница "На Садовой".

Покопцов В.Е. как участник Общества обратился с иском в его интересах, ссылаясь на то, что вступившими в законную силу судебными актами по делам N А56-14254/2017 и А56-67683/2018 указанные сделки с имуществом Общества признаны совершенными с целью вывода активов в условиях, когда В.Е. Прокопцов утратил возможность корпоративного контроля над Обществом под влиянием обмана со стороны участника А.В. Терентьева, совершение этих сделок привело к прекращению хозяйственной деятельности Общества. Будучи разумным и добросовестным участником гражданского оборота, Сморщок Ж.В. не могла не осознавать крайнюю невыгодность отчуждения указанных активов для Общества и нерыночность условий сделок по их отчуждению.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования исходил из того, что оформление решений об одобрении сделок с имуществом Общества, во исполнение которых было совершено его дальнейшее отчуждение, было произведено с целью сокрытия взаимосогласованного характера действий А.В. Терентьева и Сморщок Ж.В. и придания правомерного вида поведению ответчика. Суд признал размер убытков, причиненных Обществу и предъявленных к взысканию с ответчика, подтвержденным имеющимися в деле доказательствами.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В кассационной жалобе Сморщок Ж.В. ссылается на необоснованность выводов, сделанных судами первой и апелляционной инстанций, о том, что негативные последствия для Общества связаны с ее действиями. Податель жалобы считает, что указанные последствия связаны с действиями Торентьева А.В., являвшегося в то время единственным участником Общества, указания которого исполнял ответчик как генеральный директор.

Согласно пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В данном случае действия ответчика, исходя из их последствий для Общества, с очевидностью не отвечали интересам Общества, не соответствовали критерию разумности и отклонялись от стандартов добросовестного поведения. Кроме того, судами было установлено, что Сморщок Ж.В. являлась фактически аффилированным лицом по отношению к Терентьеву А.В., между ними существовали длительные доверительные отношения.

Ответчик в кассационной жалобе также ссылается на необоснованность сделанных судами первой и апелляционной инстанций выводов о размере убытков, причиненных Обществу. По мнению ответчика, данные выводы основаны на недостоверных доказательствах. Ответчик считает, что судами не приняты во внимание доказательства, на которые ссылался ответчик в обоснование своих возражений.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Таким образом, указанные доводы подателя жалобы, направленные, по сути, на переоценку доказательств, имеющихся в деле, не могут служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по делу N А56-95719/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сморщок Жанны Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина