Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 мая 2021 г. N Ф07-4355/21 по делу N А21-3652/2020

12 мая 2021 г.

Дело N А21-3652/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от Попова С.А. - адвоката Иванова С.А. (доверенность от 13.05.2020), от Попова А.С. - адвоката Иванова С.А. (доверенность от 13.05.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Трухачева Вячеслава Михайловича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по делу N А21-3652/2020,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Локо-Строй" (далее - ООО "Локо-Строй", Общество) Трухачев Вячеслав Михайлович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Попову Сергею Александровичу и Попову Анатолию Сергеевичу о переводе на Общество доли в уставном капитале ООО "Локо-Строй" в размере 78,4%, приобретенной Поповым А.С. у Попова С.А. по договору дарения от 06.12.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 10 по Калининградской области (далее - Инспекция).

Определением суда от 19.05.2020 по ходатайству истца Инспекция исключена из числа лиц, участвующих в деле.

Решением суда первой инстанции от 07.10.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.01.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Трухачев В.М., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу Попов А.С. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ответчиков, ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить её без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Локо-Строй" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.10.2007.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 06.12.2019 участниками Общества являются с 26.02.2016 Трухачев В.М. с долей в размере 21,6% и Попов С.А. с долей в размере 78,4% с 20.08.2019.

Между Поповым С.А. (даритель) и Поповым А.С. (одаряемый) в нотариальной форме заключен договор дарения доли в уставном капитале Общества от 06.12.2019, по условиям которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемого принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Локо-Строй" в размере 78,4%.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 25.03.2020 участниками ООО "Локо-Строй" являются Трухачев В.М. с долей в размере 21,6% и Попов А.С. с долей в размере 78,4% с 13.01.2020.

Полагая, что совершение указанного договора дарения без согласия второго участника Общества противоречит его Уставу и действующему законодательству, Трухачев В.М. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований исходя из того что Устав Общества не содержит положений, предусматривающих необходимость при дарения доли участником Общества третьему лицу получить предварительное согласие на это от другого участника Общества. Кроме того суд признал, что истец извещался надлежащим образом о предстоящем дарении доли.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя ответчиков, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

Отказывая в иске суды исходили из того, что Уставом Общества не установлен запрет на отчуждение принадлежащей участнику доли путем ее дарения третьему лицу, а также не предусмотрена необходимость получения предварительного согласие на это от других участников Общества.

В кассационной жалобе Трухачев В.М. ссылается на необоснованность указанных выводов, сделанных судами первой и апелляционной инстанций, их несоответствие положениям устава Общества.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

В данном случае Трухачев В.М. ссылается на неправильное толкование судами положений Устава Общества, которое, по его мнению, привело к принятию незаконного решения. То есть, доводы кассационной жалобы, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что в суде кассационной инстанции недопустимо.

Кассационная инстанция, исследовав в пределах своей компетенции обстоятельства настоящего дела, считает, что в соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ запрет на отчуждение доли, принадлежащей участнику Общества, путем ее дарения третьему лицу, а также необходимость получения предварительного согласие на это других участников или Общества, должны быть явно и недвусмысленно выражены в Устава. В данном случае такие положения в Уставе Общества отсутствуют.

Истец при этом ссылается на пункт 6.13 Устава, которым установлено, что "в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале Общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников Общества или Общества, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники Общества либо Общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли Обществу в течение трех месяцев со дня, когда узнали или должны были узнать о таком нарушении".

Между тем указанное положение устава Общества представляет собой цитату из третьего абзаца пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, в котором определены последствия нарушения запрета на отчуждение доли или порядка получения согласия на это от Общества или других участников, которые в свою очередь могут быть установлены уставом общества.

В связи с отсутствием в Уставе Общества положений, прямо устанавливающих запрет на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли третьему лицу, а также предусматривающих порядок получения согласия участников Общества или Общества на отчуждение доли иным образом, кроме продажи, пункт 6.13 Устава не может быть сам по себе истолкован в качестве препятствия для дарения доли третьему лицу в отсутствие согласия иных участников.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что Попов С.А. был вправе подарить принадлежавшую ему долю своему сыну Попову А.С., не получая на это согласие истца как второго участника Общества.

Учитывая изложенное, в иске отказано правильно, основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по делу N А21-3652/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Трухачева Вячеслава Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина