Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2021 г. N Ф07-2700/21 по делу N А56-18877/2020

24 мая 2021 г.

Дело N А56-18877/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Есауленко А.Е. представителей Кузнецова С.В. (доверенность от 26.09.2019), адвоката Шарыпова С.А. (доверенность от 26.09.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Автограф" Ивановой И.Ю. (доверенность от 10.09.2020 N 531/2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Есауленко Александра Евгеньевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу N А56-18877/2020,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Автограф" (далее - Общество) Есауленко Александр Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, адрес: 193312, Санкт-Петербург, ул. Кржижановского, д. 15, к. 2, лит. А, ОГРН 1027804903928, ИНН 7810240170, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 12.12.2018 N 91.

Решением от 30.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 данное решение оставлено без изменения.

Есауленко А.Е. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что оспариваемое решение направлено на лишение Общества всех активов и прекращение коммерческой деятельности Общества, в связи с чем данным решением существенно нарушаются права Общества и его участников; сокрытие остальными участниками Общества Хмаруком Дмитрием Степановичем и Свистельниковым Евгением Сергеевичем информации о принятом решении, что выразилось в ненаправлении истцу протокола общего собрания в установленные сроки, свидетельствует о недобросовестном поведении участников, злоупотреблении своими правами.

В судебном заседании представители Есауленко А.Е. поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал, считая выводы судов правильными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано в качестве юридического лица 04.10.2001.

В период существования спорных правоотношений участниками Общества являлись Свистельников Е.С., Хмарук Д.С. и Есауленко А.Е. с долями в уставном капитале Общества 50 процентов, 25 процентов и 25 процентов соответственно. Генеральным директором Общества с 09.06.2017 является Хмарук Д.С.

Общим собранием участников Общества от 12.12.2018 (протокол N 91), на котором присутствовали участники Общества Свистельников Е.С. и Хмарук Д.С., единогласно приняты решения об одобрении крупных сделок: договора о переводе долга Общества перед публичным акционерным обществом Национальный банк "Траст" на нового должника - общество с ограниченной ответственностью "Авалор" (далее - ООО "Авалор"); договора купли-продажи объектов недвижимости и движимого имущества, принадлежащих Обществу, заключаемого с ООО "Авалор"; соглашения о зачете встречных однородных требований между Обществом и ООО "Авалор"; дополнительных соглашений к договорам от 05.10.2016 N 45-16/ЗТО2-2Ф и 46-16/ЗТО2-2Ф последующего залога товаров в обороте в части обеспечения обязательств ООО "Авалор" после перевода на него долга Общества.

Есауленко А.Е., ссылаясь на то, что не был извещен о проведении 12.12.2018 общего собрания, а участники Общества Хмарук Д.С. и Свистельников Е.С. были не вправе голосовать по вопросу об одобрении сделок, поскольку имели заинтересованность в совершении данных сделок, принятыми решениями об одобрении отчуждения практически всех активов Общества нарушаются права Общества и его участников, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу данной нормы, по общему правилу решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью является оспоримым и может быть признано судом недействительным при наличии в совокупности двух условий: при принятии решения были нарушены требования Закона об обществах, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества; решение нарушает права и законные интересы участника общества. При этом под принятием решения с нарушением установленных требований понимается нарушение процедурных требований, то есть порядка созыва, подготовки, проведения собрания, голосования на собрании.

Как установлено судами, уведомление от 03.09.2018 о внеочередном собрании участников Общества, содержащее информацию о предполагаемой повестке дня, 04.09.2018 было направлено Обществом по месту проживания Есауленко А.Е. Согласно отчету об отслеживании почтовой корреспонденции и отметке органа почтовой связи на конверте письмо не было вручено адресату по причине его неявки за получением и по истечении срока хранения почтовой корреспонденции возвращено отправителю. Истец не представил при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций относимые и допустимые доказательства неполучения корреспонденции, направленной по надлежащему адресу, по независящим от него обстоятельствам.

С учетом изложенного суды правомерно посчитали, что Есауленко А.Е. был надлежащим образом уведомлен о проведении внеочередного общего собрания.

Отклоняя довод заявителя о том, что Свистельников Е.С. и Хмарук Д.С. были не вправе принимать решения об одобрении указанных в повестке дня договоров, поскольку являлись лицами, заинтересованными в совершении данных сделок, суды правомерно посчитали, что обстоятельства, на которые ссылался Есауленко А.Е. в подтверждение данного довода, не свидетельствуют о наличии у участников Общества, голосовавших за принятие решений, заинтересованности в совершении сделок применительно к определенным в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах критериям.

При таких обстоятельствах суды, не установив нарушений требований Закона об обществах, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества при принятии оспариваемого решения общего собрания участников Общества, правомерно исходя из пункта 1 статьи 43 данного Закона не усмотрели оснований для признания его недействительным по иску участника Общества, который не участвовал в собрании и голосование которого не могло повлиять на результаты голосования.

Поскольку основания, установленные статьями 181.4, 181.5 ГК РФ для признания решения собрания недействительным, в ходе рассмотрения дела также не были обнаружены, суды пришли к правильному выводу об отказе в иске.

Довод истца о наступлении для Общества существенных негативных последствий в связи с принятием оспариваемого решения обоснованно не принят судами во внимание, так как решение собрания, принятое с соблюдением установленных требований, не может быть оспорено по мотиву несоответствия его содержания интересам общества или участника.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу N А56-18877/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Есауленко Александра Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Е.В. Чуватина