Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2020 г. N 13АП-27420/20

г. Санкт-Петербург

16 декабря 2020 г.

Дело N А56-18877/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Баленковой Ю.Г.,

при участии:

от истца: представитель Федорова А.Е. по доверенности от 26.09.2019;

от ответчика: представитель Корниенко М.В. по доверенности от 02.10.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27420/2020) Есауленко А.Е. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2020 по делу N А56-18877/2020 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску

Есауленко Александра Евгеньевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Автограф"

об оспаривании решения общего собрания,

УСТАНОВИЛ:

Есауленко Александр Евгеньевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недейсвительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Автограф" (далее - ответчик, Общество, ООО "Автограф"), оформленного протоколом от 12.12.2018 N 91.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Есауленко А.Е., не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Есауленко А.Е. указал, что у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении иска, поскольку фактически решение, принятое на спорном собрании, направлено на полное отчуждение активов ООО "Автограф", а именно всех земельных участков, всех зданий-салонов по продаже автомобилей, включая все движимое и недвижимое имущество, а также товарных остатков, что фактически ведет к прекращению деятельности Общества. Податель жалобы полагает, что пользуясь тем, что для принятия такого решения требуется 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, недобросовестные участники Общества, своим решением лишили Общество инструмента для получения прибыли и осуществления деятельности, то есть причинили существенный вред Обществу и участнику Общества (истцу), нарушив тем самым его имущественные права.

Кроме того, податель жалобы полагает, что Хмарук Д.С. и Свистельников Е.С. скрывали информацию о принятом решении, поскольку в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества 12.12.2018 исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо в нарушение пункта 6 статьи 37 Закона N 14-ФЗ не направляли копию протокола общего собрания участников общества истцу.

В судебном заседании представитель Есауленко А.Е. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, а также заявил ходатайство о приобщении в материалы дела дополнительных документов.

Представитель Общества по доводам апелляционной жалобы и против удовлетворения ходатайства Есауленко А.Е. о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств возражал, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Рассмотрев ходатайство Есауленко А.Е. о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств, определением от 09.12.2020, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства, и возвратил дополнительные документы представителю Есауленко А.Е. в судебном заседании.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между участниками Общества являются Хмарук Д.С. (25% долей в уставном капитале), Свистельников Е.С. (50% в уставном капитале) и Есауленко А.Е. (25% в уставном капитале), генеральным директором ООО "Автограф" является Хмарук Д.С.

12.12.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Автограф", на котором участвующими в собрании участниками Общества Хмаруком Д.С. и Свистельниковым Е.С. были приняты решения об одобрении крупных сделок - заключение договора о переводе долга между публичным акционерным обществом Национальный банк "Траст", ООО "Автограф", ООО "Авалор", договора купли-продажи объектов недвижимости, принадлежащих Обществу, договора купли-продажи основных средств и движимого имущества, принадлежащих Обществу, соглашения о зачете встречных однородных требований между ООО "Автограф" и ООО "Авалор", дополнительного соглашения к договору последующего залога товаров в обороте N 45-16/ЗТО2-2Ф от 05.10.2016, дополнительного соглашения к договору последующего залога товаров в обороте N 46-16/ЗТО2-2Ф от 05.10.2016.

Указывая, что Есауленко А.Е. не был извещен о месте и проведения общего собрания, назначенного на 12.12.2018, а участники Общества Хмарук Д.С. и Свистельников Е.С. не вправе были принимать участие в голосовании по вопросу об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 32, 36, 43, 45 Закона N 14-ФЗ, статьей 181.4 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также установив, что уведомление о проведении общего собрания от 12.12.2018 было направлено Есауленко А.Е. 04.09.2018, что подтверждается почтовым чеком, описью вложения в ценное письмо и конвертом, возвратившимся в Общество за истечением срока хранения (л.д. 153-161); доказательств того, что решения, принятые на оспариваемом собрании, повлекли для истца существенные неблагоприятные последствия и привели к нарушению его прав, а также доказательства возможности повлиять на результаты голосования истцом в материалы дела не представлено; на момент принятия оспариваемого решения участники ООО "Автограф" не отвечали признаками заинтересованных лиц, так как единственным участником и генеральным директором ООО "Авалор" является Марков Т.А., никоим образом не связанный с участниками ООО "Автограф" признаками, указанными в пункте 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции Апелляционный суд не усматривает наличие оснований для переоценки изложенных выводов, как сделанных в результате всестороннего и детального исследования и анализа материалов дела и позиций сторон.

При этом, апелляционный суд отмечает, что доводы подателя жалобы о том, что приняты на спорном собрании решения, направлены на полное отчуждение активов ООО "Автограф", что фактически ведет к прекращению деятельности Общества и нарушает права истца как участника Общества, а также обстоятельства ненаправления истцу протокола общего собрания от 12.12.2018 N 91 в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции, поскольку предметом настоящего иска является оспаривание решения общего собрания Общества, а не признание недействительными совершенных Обществом сделок.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2020 по делу N А56-18877/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов