Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2021 г. N Ф07-4340/21 по делу N А56-90173/2019

21 июня 2021 г.

Дело N А56-90173/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Бойко В.В. представителя Михайлова И.В. (доверенность от 22.07.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Тихвин-Сервис" Кустышева Ю.А. (доверенность от 24.09.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тихвин-Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу N А56-90173/2019,

УСТАНОВИЛ:

Бойко Валентина Викторовна, действующая за себя и в качестве законного представителя Бойко Александры Петровны, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тихвин-Сервис", адрес: 187552, Ленинградская обл., Тихвинский р-н, г. Тихвин, Ленинградская ул., д. 74А, оф. 1, ОГРН 1037800090844, ИНН 7801238777 (далее - Общество), о взыскании 7 836 538 руб. 98 коп., в том числе в пользу каждого из истцов по 3 136 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и по 782 269 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения требований).

Решением от 18.08.2020 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, Бойко В.В. не вправе требовать выплаты в свою пользу действительной стоимости доли, принадлежащей ее несовершеннолетней дочери Бойко Александре; суды не учли, что Общество в период с 02.02.2017 по 02.07.2019 перечислило Бойко В.В. денежные средства в размере 1 145 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли во исполнение достигнутого между сторонами соглашения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Бойко В.В. против удовлетворения жалобы возражал, считая выводы судов правильными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 01.07.2003 за основным государственным регистрационным номером 1037800090844. Участником Общества являлся Бойко Петр Петрович с долей в уставном капитале в размере 33,33 процента.

В связи со смертью Бойко П.П. его супруге Бойко В.В. и несовершеннолетней дочери Бойко Александре нотариусом выдано свидетельство от 13.05.2015 о праве на наследство по закону по доли каждой в отношении доли в уставном капитале Общества в размере 33,33 процента.

Бойко В.В., действуя от своего имени и в качестве законного представителя несовершеннолетней дочери Бойко Александры, вручила Обществу нотариально удостоверенное заявление от 26.12.2016 о выходе Бойко В.В. и Бойко А.П. из состава участников Общества.

Бойко В.В. и Бойко Александра в лице законного представителя Бойко В.В., ссылаясь на уклонение Общества от обязанности выплатить действительную стоимость доли, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах (в редакции, действовавшей на дату подачи Бойко В.В. заявления о выходе) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иные срок и порядок выплаты не предусмотрены уставом общества.

Исходя из части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14, при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Как указала Бойко В.В. в исковом заявлении, в бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2015 не отражены в составе активов принадлежащие Обществу объекты недвижимости, а именно здание гаража, здание котельной гаража и земельный участок площадью 29 859 кв. м с кадастровым номером 47:13:1201006:24, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Тихвинский р-н, г. Тихвин, Ленинградская ул., д. 74, а также здание магазина и земельный участок площадью 2500 кв. м с кадастровым номером 47:23:0510001:97 по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, д. Горки, д. 31б.

В связи с недостоверностью данных бухгалтерской отчетности Общества суд первой инстанции определением от 23.12.2019 назначил проведение экспертизы в целях определения действительной стоимости доли в размере 33,33 процента в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2015 с учетом принадлежащих Обществу объектов недвижимости.

Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью "ЛенинградскаяЭкспертнаяСлужба "ЛЕНЭКСП" Жук Елены Евгеньевны от 08.05.2020 N 500с-СОН/2020 действительная стоимость доли в размере 33,33 процента в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2015 с учетом принадлежащих Обществу объектов недвижимости составляет 6 272 000 руб.

Суды, исследовав и оценив по правилам статей 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, в том числе экспертное заключение, определили действительную стоимость доли истцов в соответствии с данным заключением. Возражения по определенному судом размеру действительной стоимости доли ответчиком в кассационной жалобе не заявлены.

Поскольку надлежащие доказательства исполнения обязанности выплатить Бойко В.В. и Бойко Александре, подавшим заявление о выходе из Общества в декабре 2016 года, действительную стоимость их доли Общество не представило, суды правомерно в соответствии с приведенными выше нормами закона удовлетворили исковые требования в размере, уточненном истцами с учетом поступившего заключения эксперта.

Довод подателя жалобы о том, что действительная стоимость доли частично была выплачена Бойко В.В. в период с февраля 2017 года по июль 2019 года, обоснованно не принят судами во внимание как не подтвержденный документально. Представленные Обществом копии чеков по операциям Сбербанк Онлайн о денежных переводах на карту Бойко В.В., в которых отсутствуют сведения о плательщике и о назначении платежей, правомерно не приняты судами в качестве доказательства исполнения Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли.

Ссылка Общества на отсутствие у Бойко В.В. права на получение денежных средств за Бойко Александру не основана на материалах дела и фактических обстоятельствах. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону доля в размере 33,33 процента в уставном капитале Общества принадлежит Бойко В.В. и Бойко Александре в равных частях по каждой. Постановлением главы Местной администрации внутригородского муниципального образования Санкт-Петербурга муниципальный округ Комендантский аэродром от 22.12.2016 567 разрешено Бойко В.В. совершить отчуждение посредством выхода из общества принадлежащего несовершеннолетней Бойко Александре наследственного имущества в виде доли в размере 33,33 процента в уставном капитале Общества с последующим перечислением денежных средств, вырученных при отчуждении наследственного имущества, на лицевой счет в банке, открытый на имя Бойко Александры. Настоящий иск предъявлен Бойко В.В. от своего имени и от имени ее несовершеннолетней дочери Бойко Александры, в качестве законного представителя которой действует Бойко В.В. Решением суда от 18.08.2020 денежная сумма в определенном судом размере действительной стоимости доли взыскана в равных долях в пользу каждого из истцов.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу N А56-90173/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тихвин-Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова Е.В. Чуватина