Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июля 2021 г. N Ф07-6520/21 по делу N А66-20169/2019

01 июля 2021 г.

Дело N А66-20169/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Дмитриева В.В.,

при участии от Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области Бородулиной Е.А. (доверенность от 26.11.2019 N 69-04), от общества с ограниченной ответственностью "Вектор" Кулик Т.М. (доверенность от 18.04.2019),

рассмотрев 30.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области на решение Арбитражного суда Тверской области от 28.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу N А66-20169/2019,

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области, адрес: 170100, город Тверь, площадь Святого Благоверного Князя Михаила Тверского, дом 2, ОГРН 1026900561071, ИНН 6905003320 (далее - Министерство), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор", адрес: 171640, Тверская область, город Кашин, улица Западная, дом 10а, ИНН 6909010279, ОГРН 114691000013 (далее - Общество), государственному унитарному предприятию Тверской области "Дорожное ремонтно-строительное управление - 17", адрес: 171645, Тверская область, город Кашин, улица Дорожная, дом 2, ИНН 6909009770, ОГРН 1106910000493 (далее - Предприятие), о признании недействительным договора аренды от 01.01.2018 N 2 на аренду техники (далее - Договор) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 887 262 руб., полученных по сделке на расчетный счет Предприятия.

Решением суда первой инстанции от 28.10.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда 24.02.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе Министерство, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый судебный - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не могут применяться в отношении государственного унитарного предприятия, поскольку они урегулированы Федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ).

Министерство отмечает, что директор Предприятия Брагин Евгений Александрович не уведомил его о намерении заключить Договор с родственником, который является учредителем и генеральным директором Общества.

Податель жалобы полагает, что поскольку на момент предоставления ему финансово-хозяйственной отчетности за 2017 год Договор заключен не был, у Министерства отсутствовала объективная возможность знать о наличии задолженности.

Министерство полагает, что у Предприятия имелось достаточно техники для исполнения своих обязательств.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель Министерства поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Общества обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Предприятие о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Предприятие (арендатор) и Общество (арендодатель) заключили Договор, по условиям которого арендодатель передал во временное пользование арендатору транспортное средство "КамАЗ 6520-73", регистрационный номер В497СВ69, двигатель ХТС 652004Е1305891.

Пунктом 2.6 Договора предусмотрена обязанность арендатора ежемесячно оплачивать арендную плату.

Согласно пункту 3.1 Договора он заключен на срок с 01.01.2018 по 31.12.2018 и может быть продлен сторонами по взаимному соглашению, если ни одна из сторон не заявит о прекращении Договора в течение 10 дней с момента окончания срока его действия.

В соответствии с протоколом согласования цены арендная плата по Договору за период с января 2018 года по декабрь 2018 года составляет 1 789 230 руб. в год из расчета 4902 руб. в день.

Дополнительным соглашением от 17.10.2018 к Договору срок аренды установлен с 01.01.2018 по 17.10.2018.

Предприятие платежным поручением от 11.07.2018 N 505 перечислило Обществу 2 088 252 руб., указав в назначении платежа "Оплата по счету от 30.06.2018 N 8 за щебень гравийный".

Предприятие 11.07.2018 направило Обществу письмо с просьбой считать верным назначение платежа "Оплата по счету от 30.06.2018 N 7 погашение задолженности за аренду КамАЗ 6520-73. Сумма 2088252-00 без налога (НДС)", представив расшифровку погашения задолженности и акт сверки взаимных расчетов за первое полугодие 2018 года.

Учредителем и лицом, осуществляющим полномочия собственника имущества Предприятия, является Министерство.

Ссылаясь на то, что Предприятие не запрашивало, а Министерство не давало согласие в установленном законом порядке на совершение им крупных сделок, Договор являлся сделкой, в отношении которой имелась заинтересованность руководителя Предприятия (от имени Предприятия Договор заключен директором Брагиным Е.А., от Общества - генеральным директором и учредителем Общества Романовым Андреем Владимировичем, родственником Брагина Е.А.), Министерство обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал заявленные требования необоснованными и в иске отказал.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статьей 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ установлено, что государственному или муниципальному предприятию предоставлено право самостоятельно распоряжаться движимым имуществом (за исключением случаев, установленных названным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами), и запрещено без согласия собственника продавать принадлежащее ему имущество, сдавать в аренду, отдавать под залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом (пункт 2 статьи 18), а также совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества (абзац 1 пункта 4 статьи 18).

Подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Закона N 161-ФЗ предусмотрено, что собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных названным Законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

В силу пункта 3 статьи 20 Закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и данным Федеральным законом.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ к крупным сделкам отнесены сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Закона N 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды двух инстанций исследовали представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и установили следующее.

В реестре государственного имущества Тверской области числятся шесть автомобилей самосвалов "КамАЗ-55111А", одна машина дорожная комбинированная "ЭД405 ПС+Пм КамАЗ-53213А" и одна машина дорожная комбинированная "ЭД405А1 КамАЗ 65115", которые закреплены на праве хозяйственного ведения за Предприятием.

Постановлением Правительства Тверской области от 06.05.2017 N 123-пп утвержден порядок принятия решений о согласовании государственным унитарным предприятиям Тверской области крупных сделок и заимствований.

В соответствии с уставом Предприятия и сведениями Единого государственного реестра юридических лиц уставный фонд Предприятия составляет 1 424 000 руб. Все сделки, сумма которых превышает 142 400 руб., являются для Предприятия крупными сделками и требуют согласия собственника имущества предприятия - Тверской области в лице Министерства (подпункт 5 пункта 8 Положения о Министерстве, утвержденного постановлением правительства Тверской области от 18.10.2011 N 73-пп).

При рассмотрении Арбитражным судом Тверской области дела N А66-12131/2013 Брагин Е.А. (бывший руководитель Предприятия) пояснил, что с 2013 по 2018 годы являлся руководителем Предприятия и заключал договоры самостоятельно, с Обществом подписывал договоры аренды техники, оплату производил ежемесячно, наличие родственных отношений с Романовым А.В. не оспаривал. Также Брагин Е.А. пояснил, что технику брал в аренду от имени Предприятия на возмездной основе, в организации не имелось штатного юриста, Договор не был расторгнут. Из объяснений Брагина Е.А. следует, что спорная сделка, по его мнению, не являлась крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, целевого использования денежных средств не имелось. Подпись на письме от 11.07.2018 Брагин Е.А. не оспаривал, отрицал подписание Договора на безвозмездной основе.

Суды, принимая во внимания пояснения бывшего руководителя Предприятия, данные тем при рассмотрении дела N А66-12131/2013, отметили, что наличие родственных отношений между лицами, осуществляющими хозяйственную деятельность, не свидетельствует само по себе о недействительности сделки и не исключает обязанности Министерства по доказыванию наличия иных правовых оснований, их совокупности для признания сделки недействительной.

Представленное в материалы дела постановление о возбуждении уголовного дела в отношении Брагина Е.А. от 17.09.2020 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации, суды признали не относимым доказательством, не имеющим правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Доводы Министерства о том, что Брагин Е.А. неоднократно совершал сделки с нарушением норм законодательства, действовал корыстно и незаконно, суды отклонили, поскольку данная юридическая оценка деянию Брагина Е.А. не являлась окончательной, на основании указанного постановления уголовное дело было возбуждено не по факту совершения оспариваемой сделки.

Суды пришли к выводу об отсутствии безусловных доказательств того, что заключение Договора повлекло или могло повлечь за собой причинение ущерба Предприятию. Суды установили, что заключение спорного договора фактически являлось следствием обычной хозяйственной деятельности Предприятия, было необходимо ему по причине отсутствия достаточного количества техники для выполнения работ и оказания услуг, предусмотренных уставом.

Довод Министерства об экономической нецелесообразности Договора суды отклонили как документально не подтвержденный.

Суды отметили, что поскольку в результате исполнения спорной сделки Предприятие в период действия Договора фактически пользовалось предоставленным ему транспортным средством, то взыскание с арендодателя полученной им за фактическое пользование имуществом платы приведет к преимущественному положению арендатора перед арендодателем и возникновению на его стороне неосновательного обогащения.

У кассационного суда не имеется оснований не согласиться с выводами судов двух инстанций.

До вынесения решения судом первой инстанции Общество заявило о пропуске Министерством срока исковой давности по требованию о признании Договора недействительным.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 3 статьи 26 Закона N 161-ФЗ унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

В соответствии со статьей 285 Налогового кодекса Российской Федерации отчетными периодами по налогу признаются первый квартал, полугодие и девять месяцев календарного года. Отчетными периодами для налогоплательщиков, исчисляющих ежемесячные авансовые платежи исходя из фактически полученной прибыли, признаются месяц, два месяца, три месяца и так далее до окончания календарного года.

В силу пункта 4.10 устава Предприятие осуществляет оперативный и бухгалтерский учет результатов финансово-хозяйственной деятельности, предоставляет отчеты о результатах деятельности и использовании имущества в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации.

Министерство, исполняя надлежащим образом свои обязанности по контролю за деятельностью Предприятия, должно получать бухгалтерские отчеты от Предприятия с перечнем предприятий-кредиторов ежеквартально. Таким образом не позднее апреля 2018 года Министерство должно было располагать сведениями о наличии у Предприятия кредитора по Договору.

При таких обстоятельствах, учитывая, что иск подан Министерством в арбитражный суд 26.12.2019, выводы судов о пропуске Министерством срока исковой давности являются правомерными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 28.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу N А66-20169/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

О.Ю. Нефедова Е.В. Боголюбова В.В. Дмитриев